Interpretacja indywidualna z dnia 04.01.2017, sygn. 1462.IPPB2.4511.710.2016.1.MG, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. 1462.IPPB2.4511.710.2016.1.MG

w zakresie ciążących na Spółce obowiązków informacyjnych w związku z przymusowym wykupem akcji akcjonariuszy mniejszościowych

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 27 października 2016 r. (data wpływu 27 października 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 28 października 2016 r. (data wpływu 2 listopada 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ciążących na Spółce obowiązków informacyjnych w związku z przymusowym wykupem akcji akcjonariuszy mniejszościowych - jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 27 października 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ciążących na Spółce obowiązków informacyjnych w związku z przymusowym wykupem akcji akcjonariuszy mniejszościowych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Większościowy Akcjonariusz X Spółka Akcyjna (dalej: Spółka, Wnioskodawca) posiadający ponad 99,0% akcji zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych zgodnie z art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: ksh). W związku z powyższym zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej: NZWA) w celu wyboru Biegłego Rewidenta dla ustalenia wartości rynkowej akcji. Planuje się, że w listopadzie 2016 NWZA podejmie uchwałę o przymusowym wykupie przez akcjonariusza większościowego akcji Spółki od części akcjonariuszy mniejszościowych. Akcje akcjonariusza większościowego reprezentują 99,00251% kapitału zakładowego Wnioskodawcy, a 778 akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje podlegać mają wykupowi - 0,09009% (dalej: Akcjonariusze Mniejszościowi). Przedmiotem przymusowego wykupu objęte będą 63.986 akcje imienne Spółki (Akcje Wykupywane), należące do Akcjonariuszy Mniejszościowych. Cena wykupu akcji zostanie ustalona przez biegłego rewidenta wybranego już przez NZWA. Zarząd Spółki zostanie upoważniony przez NZWA, które ma być zwołane w listopadzie do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wykonanie uchwały. Akcje Spółki nigdy nie były dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi. W roku 1996 w ramach ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych majątek zlikwidowanego Przedsiębiorstwa Państwowego FSO wniesiony został do nowo utworzonej Spółki, w której w 100% udziały objął Skarb Państwa. W kolejnych latach Skarb Państwa w ramach umowy prywatyzacyjnej przekazał nieodpłatnie pracownikom i byłym pracownikom część swoich udziałów. W roku 1999 w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pracownicy, którzy nie wyrazili zgody na sprzedaż posiadanych udziałów, stali się akcjonariuszami przekształconej spółki. Zgodnie z postanowieniami ksh zarówno uchwała o przymusowym wykupie akcji, jak i cena wykupu będzie podlegała ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z procedurą przymusowego wykupu, w terminie jednego miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały NZWA, akcjonariusze mniejszościowi powinni złożyć w siedzibie Spółki dokumenty akcji podlegające przymusowemu wykupowi. Informacja o tym obowiązku podana zostanie zgodnie z przepisami ksh poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym. Ponadto Zarząd zamierza dodatkowo do wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych wysłać pisma informujące o konieczności złożenia tych dokumentów w Spółce. Po wpłaceniu ceny wykupu przez akcjonariusza większościowego część akcji zostanie wykupiona od Akcjonariuszy Mniejszościowych, którzy złożą dokumenty akcji przez Zarząd Spółki na rzecz akcjonariusza większościowego, a ci Akcjonariusze Mniejszościowi otrzymają cenę wykupu. Biorąc pod uwagę liczbę Akcjonariuszy Mniejszościowych, istnieje duże prawdopodobieństwo, że nie wszyscy złożą w Spółce w obowiązującym terminie dokumenty akcji. Zarząd dokona ogłoszenia w Monitorze Sądowym albo wyśle ponowne pisma o konieczności złożenia dokumentów akcji w Spółce z zagrożeniem ich unieważnienia w przypadku, gdy nie zostaną złożone. Zgodnie z art. 358 ksh akcjonariusze powinni złożyć w Spółce dokumenty akcji w terminie 2 tygodni od ukazania się ogłoszenia w Monitorze Sądowym lub dnia otrzymania odpowiedniego listu poleconego. Akcje Akcjonariuszy Mniejszościowych, którzy nie złożą akcji po powtórnym zawiadomieniu, zostaną unieważnione na podstawie art. 418 ksh w związku z art. 358 ksh. Zarząd Spółki przeniesie na akcjonariusza większościowego własność wykupionych akcji, a w miejsce unieważnionych dokumentów akcji, pod tymi samymi numerami emisyjnymi akcjonariuszowi większościowemu nowe dokumenty akcji.

Do Akcjonariuszy Mniejszościowych, których dokumenty akcji będą unieważnione Zarząd Spółki wyśle pisma z informacją o unieważnieniu ich dokumentów akcji oraz z wezwaniem do odbioru ceny wykupu. Cena wykupu zostanie zdeponowana w kasie Spółki. Po ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i wysłaniu pism Zarząd przyjmuje, że akcjonariusze zostali skutecznie zawiadomieni.