Interpretacja indywidualna z dnia 28 marca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.41.2024.2.AR

Czy przychody i koszty z tytułu transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa, powinny zostać zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę, na gruncie ustawy o CIT, w całości jako przychody i koszty ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2024 r. za pośrednictwem platformy e-puap wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy przychody i koszty z tytułu transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa, powinny zostać zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę, na gruncie ustawy o CIT, w całości jako przychody i koszty ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Uzupełnili je Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – 19 marca 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej też „Sprzedawca”, „Spółka”) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, posiada osobowość prawną. Na Wnioskodawcy ciąży nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych na terytorium Polski (innymi słowy, Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym). Wnioskodawca jest także zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług (VAT) czynny.

Wnioskodawca został postawiony w stan likwidacji z dniem 1 stycznia 2024 r. i w związku z tym dąży do upłynnienia majątku. Sprzedawca przeprowadza czynności likwidacyjne na podstawie art. 282 KSH.

Sprzedawca należy do grupy kapitałowej skupiającej spółki z branży hutniczo-złomowej oraz produkcyjnej. Spółki należące do grupy kapitałowej prowadzą działalności w następujących dziedzinach: (…).

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy, co znajduje potwierdzenie w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS") jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Wnioskodawca jest właścicielem przedsiębiorstwa, tj. zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmującego całokształt prowadzonej przez Sprzedawcę działalności, w skład którego wchodzą m.in.:

1)nieruchomości położone w (…) (w tym budynki, budowle oraz inne urządzenia wzniesione na tych nieruchomościach),

2)wyposażenie i maszyny znajdujące się w obiektach wskazanych w pkt 1 powyżej lub ich obrębie;

3)akcje spółki giełdowej;

4)udziały w spółce z o.o.

5)umowy najmu/dzierżawy;

6)pracownicy (umowy o pracę);

7)prawa majątkowe, tj. m.in. do zarejestrowanych znaków towarowych („Przedsiębiorstwo").

Wnioskodawca podpisał list intencyjny ze spółką powiązaną („Nabywca"), dotyczący sprzedaży na rzecz Nabywcy Przedsiębiorstwa.

Zgodnie z zawartymi w liście intencyjnym postanowieniami, Wnioskodawca, po uprzednim zaspokojeniu wszystkich jego wierzycieli, niebędących podmiotami powiązanymi ze Sprzedawcą, dokona umownej kompensaty wierzytelności wobec nabywcy o zapłatę pozostałej ceny za sprzedaż przedsiębiorstwa z przyszłą wierzytelnością Nabywcy wobec Sprzedawcy o wypłatę dywidendy likwidacyjnej (art. 286 § 2 ksh) w okresie jeszcze przed podziałem majątku likwidacyjnego, a następnie przed złożeniem wniosku do KRS o wykreślenie Wnioskodawcy z rejestru przedsiębiorców KRS, a w toku procesu likwidacyjnego, po pokryciu zobowiązań Wnioskodawcy i dokonaniu kompensaty, majątek zostanie podzielony pomiędzy pozostałych wspólników zgodnie z art. 286 § 2 ksh.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 19 marca 2024 r. wskazaliście Państwo, że:

1)Przedmiotem wskazanej we wniosku umowy sprzedaży będzie całe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT. Przedmiotem planowanej sprzedaży nie będzie oddział, zakład ani żadna organizacyjnie wyodrębniona część przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę. W działalności Wnioskodawcy brak jest tak rozumianej (wyodrębnionej) zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedmiot umowy będzie obejmować wszystkie składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, również te, które nie zostały wprost wskazane w treści umowy sprzedaży (np. w wyniku omyłki czy przeoczenia).

Wnioskodawca wskazuje, że z zakresu transakcji wyłączone zostaną należności Wnioskodawcy względem jej wspólników innych niż nabywca przedsiębiorstwa, wynikające np. z tytułu najmu, dzierżawy czy zbycia majątku. W celu uproszczenia wzajemnych rozliczeń należności Wnioskodawcy względem jej wspólników zostaną rozliczone poprzez umowne potrącenie (kompensata) na zasadach opisanych w odpowiedzi na pytanie nr 2 poniżej. W przeciwnym wypadku, nabywca przedsiębiorstwa (BSK Return S.A.) musiałby dokonywać rozliczeń ze wspólnikami Wnioskodawcy za okresy poprzedzające nabycie przedsiębiorstwa.

2)Przedmiotem ww. umowy sprzedaży będzie przedsiębiorstwo, które obejmować będzie całokształt prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem należności względem jej wspólników (odpowiedź na pytanie nr 1 powyżej). Wnioskodawca wskazuje, że zbycie przedsiębiorstwa nie oznacza, że w kasie jak i na rachunku bankowym Wnioskodawcy nie pozostaną środki pieniężne. Środki pieniężne zostaną wydane wspólnikom w ramach zakończenia likwidacji Wnioskodawcy.

W majątku Wnioskodawcy pozostanie również należność z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa, wynikająca z zastosowanego modelu zapłaty ceny, tj. umowne potrącenie z wydaniem majątku w ramach likwidacji. Należność z tytułu zapłaty ceny za przedsiębiorstwo nie będzie jednak stanowić elementu samego zbywanego przedsiębiorstwa, ponieważ na moment transakcji nie będzie jeszcze istnieć. Zastosowanie wskazanego modelu (tj. umowne potrącenie) wynika z konieczności uniknięcia dokonywania istotnych przelewów w krótkim odstępie czasu, tj. najpierw w ramach zapłaty całej ceny za przedsiębiorstwo a następnie przelewu z tytułu wydania gotówki w ramach wydania majątku likwidacyjnego.

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1, w majątku Wnioskodawcy pozostaną również inne należności (np. z tytułu czynszu dzierżawnego), ale wyłącznie względem jej wspólników. Również w tym zakresie dokonanie umownego potrącenia na moment zakończenia likwidacji i wydania majątku likwidacyjnego zapobiega dodatkowemu obiegowi gotówki.

3)Przedmiotem wniosku jest zdarzenie przyszłe, wobec czego Spółka nie jest w stanie wskazać dokładnego brzmienia postanowień umownych w zakresie zapłaty ceny za przedsiębiorstwo przez nabywcę. Pewne jest, że część ceny zostanie zapłacona w formie przekazania środków pieniężnych (przelewem na rachunek bankowy), a część ceny zostanie rozliczona poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań/wierzytelności w zakresie ustalonym przez strony, przy zawieraniu umowy. Kompensata umowna na etapie wydania majątku likwidacyjnego oznacza potrącenie wzajemnych zobowiązań/wierzytelności z tytułu zbycia przedsiębiorstwa oraz wydania majątku likwidacyjnego.

W ocenie Wnioskodawcy dokładne brzmienie umowy pozostaje bez znaczenia dla niniejszej sprawy, ponieważ jakkolwiek będzie ono brzmiało, to będzie oddawało sens opisany powyżej.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Czy przychody i koszty z tytułu transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa, powinny zostać zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę, na gruncie ustawy o CIT, w całości jako przychody i koszty ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody i koszty z tytułu transakcji zbycia Przedsiębiorstwa, powinny zostać zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę, na gruncie ustawy o CIT, w całości jako przychody i koszty ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2013 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest, co do zasady, dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Dochodem ze źródła, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, jest natomiast (z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT) nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog przychodów z zysków kapitałowych został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie został przewidziany odrębny katalog przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe. Przykładowe kategorie przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych wymienione zostały w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

W przypadku sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych przychodem, zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Przenosząc powyższe regulacje na grunt zdarzenia przyszłego opisanego w treści wniosku wskazać należy, że w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT pojawia się kwestia zakwalifikowania przychodów i kosztów powstałych po stronie sprzedawcy – Wnioskodawcy, do odpowiedniego źródła.

W powyższym kontekście wskazać należy, że powołany powyżej art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. W katalogu tym zostały wskazane konkretne zdarzenia gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych. Oznacza to, że wszelkie inne przychody, które nie zostały enumeratywnie wymienione w katalogu przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, nie powinny być zaliczane do kategorii przychodów z zysków kapitałowych, lecz do kategorii przychodów z innego źródła niż zyski kapitałowe. W analizowanym kontekście wskazać natomiast należy, że w katalogu przychodów przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT nie zostały w żaden sposób ujęte przychody z transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, w ustawie o CIT nie został przewidziany zamknięty katalog przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe. Powyższe odpowiada ogólnej zasadzie, zgodnie z którą przychód podatkowy stanowi każde przysporzenie w majątku podatnika, mające definitywny charakter oraz powiększające jego aktywa.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przychody i koszty z tytułu zbycia przedsiębiorstwa w ramach planowanej transakcji, powinny być zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę w całości jako źródło przychodów inne niż przychody z zysków kapitałowych. Jednocześnie, w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT, cena przedmiotu transakcji powinna być ustalona i ujęta w kalkulacji podstawy opodatkowania CIT łącznie, w odniesieniu do wszystkich zbywanych składników majątkowych oraz praw i obowiązków, jako przychód z tytułu sprzedaży jednego przedmiotu transakcji. Skutki tego rodzaju transakcji powinny być kwalifikowane i rozpatrywane na gruncie ogólnych przepisów stanowiących o rozpoznaniu przychodu podatkowego i o jego wysokości, tj. art. 12 ust. 1 i art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, koszty uzyskania przychodów rozpoznane na skutek planowanej transakcji powinny podlegać odliczeniu od całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca powinien rozpoznać:

1)przychód podatkowy z tytułu zbycia Przedsiębiorstwa w całości jako przychód ze źródła przychodów innego niż przychody z zysków kapitałowych oraz

2)koszty uzyskania przychodu z tytułu zbycia Przedsiębiorstwa, które powinny podlegać odliczeniu od całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

W szczególności w wyniku realizacji transakcji nie wystąpi obowiązek odrębnego ustalenia ceny sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład Przedsiębiorstwa, w tym dla praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, jak również odrębnego kwalifikowania części przychodów i kosztów uzyskania przychodu z tytułu transakcji do zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT oraz przychodów innych niż zyski kapitałowe.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

1)29 czerwca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.228.2023.3.AND,

2)20 sierpnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.218.2020.3.PC,

3)10 czerwca 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.63.2020.12.PP/RK.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, przychody i koszty z tytułu transakcji zbycia Przedsiębiorstwa, powinny zostać zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę, na gruncie ustawy o CIT, w całości jako przychody i koszty ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.