Interpretacja indywidualna z dnia 14 lutego 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.704.2023.2.AW

Czy Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w związku z transakcją sprzedaży środków trwałych w 2022 r. stosownie do art. 11k ust. 1-2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeśli wartość sprzedaży środków trwałych była niższa niż 10 mln PLN.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2023 r. wpłynął, za pośrednictwem platformy ePUAP, Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w związku z transakcją sprzedaży środków trwałych w 2022 r. stosownie do art. 11k ust. 1-2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeśli wartość sprzedaży środków trwałych była niższa niż 10 mln PLN.

Uzupełnili go Państwo pismem z 31 stycznia 2024 r. (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP), w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług transportowych. Spółka posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polski siedzibę, w konsekwencji czego podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka jest częścią grupy kapitałowej (…), której działalność również koncentruje się na świadczeniu usług transportu, w ujęciu międzynarodowym.

W roku 2022 Spółka dokonała sprzedaży (odpłatnego zbycia) środków trwałych na rzecz dwóch podmiotów powiązanych w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa CIT”). Łączna wartość sprzedaży środków trwałych wyniosła 3.020.408,26 PLN netto.

Spółka jest podmiotem powiązanym w stosunku do nabywców, stosowanie do art. 11a ust. 1 Ustawy CIT.

W związku z powyższym, Spółka powzięła wątpliwości w przedmiocie odpowiedniej klasyfikacji przedmiotowej transakcji sprzedaży środków trwałych pod kątem progów dokumentacyjnych dla celów sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Pytanie

Czy Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w związku z transakcją sprzedaży środków trwałych w 2022 r. stosownie do art. 11k ust. 1-2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeśli wartość sprzedaży środków trwałych była niższa niż 10 mln PLN?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, nie jest on zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w związku z transakcją sprzedaży środków trwałych, która miała miejsce w roku 2022.

Mając na uwadze regulację art. 11k ust. 1 ustawy 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805, dalej: „Ustawa CIT”), podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Zgodnie natomiast z art. 11k ust. 2 Ustawy CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10.000.000 PLN - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10.000.000 PLN - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2.000.000 PLN - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2.000.000 PLN - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Celem ustalenia, do jakich transakcji możliwe jest zastosowanie progu 10.000.000 PLN niezbędna jest ocena, jakie transakcje na gruncie Ustawy CIT są traktowane jako „transakcje towarowe”. Niemniej jednak Ustawa CIT nie zawiera ani definicji pojęcia „towar” ani definicji pojęcia „transakcja towarowa”. Stąd, zasadne jest odwołanie się do słownikowej definicji tychże pojęć.

Towar

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (www.sjp.pwn.pl) przez „towar” należy rozumieć wytwór pracy ludzkiej zaspokajający jakąś potrzebę człowieka, produkowany na sprzedaż. Definicja towaru w rozumieniu potocznym ma charakter szeroki i obejmuje wszelkie aktywa materialne, w tym również środki trwałe. Dodatkowo, jak już wskazano powyżej, ustawa CIT nie zawiera definicji „towaru”, ale niektóre jej przepisy posługują się tym sformułowaniem. Jednocześnie kontekst, w jakim jest używany powyższy zwrot, świadczy o szerokim rozumieniu pojęcia „towaru” na gruncie ustawy CIT.

Na potwierdzenie powyższego należy przytoczyć treść art. 12 ust. 3 Ustawy CIT, zgodnie z którym za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Ustawodawca nie ograniczył się zatem w rozumieniu pojęcia „towar” przykładowo tylko do wyrobów gotowych czy towarów handlowych. Wręcz przeciwnie, posłużył się nim określając wszelkie aktywa materialne.

Warto również nadmienić, że sama definicja „towaru” znajduje się jedynie w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „Ustawa VAT”), gdzie przez towar rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Zatem przytoczona definicja z jednej strony nawiązuje do cywilistycznego rozumienia rzeczy oraz jej części. Natomiast z drugiej strony została rozszerzona o wszelkie postacie energii. Wynika to bowiem z tego, że zgodnie z prawem cywilnym energia nie jest rzeczą.

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na brak definicji pojęcia „towar” na gruncie Ustawy CIT, to sformułowanie powinno być rozumiane jako wszelkie aktywa materialne, w tym również środki trwałe. Jednocześnie nie ma żadnych podstaw, aby ograniczyć rozumienie pojęcia „towar” wyłącznie do surowców, materiałów, wyrobów gotowych czy towarów handlowych.

Przemawia za tym również fakt, że umowa sprzedaży/nabycia środków trwałych na gruncie prawa cywilnego jest traktowana jako umowa sprzedaży, w której jednym z obowiązków sprzedawcy jest przeniesienie na kupującego własność rzeczy (cywilistyczne ujęcie towaru).

Transakcja towarowa

W Słowniku Języka Polskiego nie występuje definicja pojęcia „transakcji towarowej”. Należy zatem przyjąć, że pod pojęciem „transakcji towarowej” należy rozumieć wszelkie czynności prawne mające za przedmiot rozporządzanie aktywami materialnymi.

Zasadne jest również odwołanie się do interpretacji powyższego sformułowania w doktrynie. Jak wskazuje się bowiem w części „320. Transakcje materialne (towarowe)” w „Leksykon cen transferowych” pod red. J. Mika transakcje towarowe to wszelkie transakcje, których efektem jest przeniesienie własności dóbr materialnych. Natomiast dobrami materialnymi są wszelkie dobra, które mają postać materialną. Dodatkowo w prawie bilansowym pod pojęciem dóbr materialnych należy rozumieć zarówno rzeczowe aktywa obrotowe jak również rzeczowe aktywa trwałe. Przykładami transakcji towarowych jest również sprzedaż lub zakup środków trwałych.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy pojęcie „towaru” na gruncie Ustawy CIT powinno być rozumiane szeroko, a przez transakcję towarową należy rozumieć wszelkie transakcje związane z aktywami materialnymi.

Zgodnie z art. 16a ust. 1 Ustawy CIT przez środki trwałe należy rozumieć nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością;

2) maszyny, urządzenia i środki transportu;

3) inne przedmioty

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1 Ustawy CIT.

W związku z powyższym, środki trwałe, w tym maszyny, samochody, są aktywami materialnymi, które różnią się tylko tym od wyrobów gotowych, materiałów, surowców czy towarów handlowych, że ich przewidywalny czas używania jest dłuższy niż rok.

Istotne jest również to, że zdarzają się sytuacje, w której dane aktywo, początkowo przyjęte jako towar handlowy, staje się środkiem trwałym. Wynika to bowiem z tego, że decyzja, czy dany składnik majątku ma charakter środka trwałego czy towaru handlowego, pozostawiona jest w gestii podatnika. Natomiast nie jest ona uzależniona w żaden sposób od m.in. właściwości fizycznych czy też chemicznych danego aktywa.

Uwagi wymaga również taki aspekt, że klasyfikacja danego aktywa materialnego jako środka trwałego albo towaru handlowego determinowana jest w dużej mierze rodzajem prowadzonej działalności gospodarczej przez konkretnego podatnika. Przykładowo samochód ciężarowy u podmiotu zajmującego się zawodowo sprzedażą samochodów stanowi towar handlowy, a np. w przedsiębiorstwie transportowym może stanowić środek trwały. W związku z tym, to samo aktywo może stanowić zarówno środek trwały lub towar handlowy, w zależności od przedmiotu prowadzonej działalności gospodarczej jak i bieżących celów podatnika.

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że skoro sprzedaż/nabycie towarów handlowych jest traktowane jako transakcja towarowa, do której jest stosowany próg 10 mln PLN, to powyższy próg powinien mieć również zastosowanie do sprzedaży/nabycia środka trwałego, gdyż przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do sytuacji, w której obrót tym samym produktem podlegałby różnym progom dokumentacyjnym w zależności od tego czy dany produkt byłby przyjęty jako środek trwały czy towar handlowy.

Należy również wskazać, że transakcje dot. obrotu środkami trwałymi w swojej istocie są najbardziej zbliżone do transakcji towarowych, tj. dot. obrotów aktywami materialnymi (towary handlowe, surowce, materiały, wyroby gotowe), o czym świadczy podobieństwo na gruncie analizy funkcjonalnej, tj. pod względem:

- funkcji - w obu transakcjach podstawową funkcją pełnioną przez stronę sprzedającą jest przeniesienie prawa własności i wydanie danego aktywa;

-ryzyko - w obu transakcjach podstawowym ryzykiem nabywającego jest otrzymanie aktywa materialnego o niskiej jakości;

-aktywo - w obu transakcjach podstawowym aktywem jest aktywo materialne, tj. środek trwały, towar handlowy, wyrób gotowy, surowiec, materiał.

Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, jeżeli ustawodawca dążyłby do ograniczenia transakcji towarowej jedynie do transakcji polegającej na sprzedaży np. wyrobów gotowych czy towarów handlowych, powyższe ograniczenie znalazłoby swoje literalne odzwierciedlenie na gruncie Ustawy CIT.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, nie jest on zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w związku z transakcją sprzedaży środków trwałych w trakcie roku 2022, gdyż transakcje te nie przekroczyły sumarycznie progu dokumentacyjnego wynoszącego 10 mln PLN.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji – stosowanie do sformułowanego pytania wyznaczającego jej zakres – jest wyłącznie kwestia ustalenia, czy Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w związku z transakcją sprzedaży środków trwałych w 2022 r. stosownie do art. 11k ust. 1-2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeśli wartość sprzedaży środków trwałych była niższa niż 10 mln PLN. Zakresem przedmiotowej interpretacji nie jest objęta kwestia ustalania transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

W świetle art. 11k ust. 3 ustawy o CIT,

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

Zgodnie z  art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT,

W myśl art. 11c ust. 1 ustawy o CIT,

Natomiast z art. 11c ust. 2 ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia czy Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w związku z transakcją sprzedaży środków trwałych w 2022 r. stosownie do art. 11k ust. 1-2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeśli wartość sprzedaży środków trwałych była niższa niż 10 mln PLN.

Z przedstawianego we wniosku opisu sprawy wnika, że w 2022 r. Spółka dokonała sprzedaży (odpłatnego zbycia) środków trwałych na rzecz dwóch podmiotów powiązanych w rozumieniu ustawy o CIT. Łączna wartość sprzedaży środków trwałych wyniosła 3.020.408,26 PLN netto. Spółka jest podmiotem powiązanym w stosunku do nabywców, stosowanie do art. 11a ust. 1 Ustawy CIT.

W tym miejscu należy zauważyć, że wyżej cyt. art. 11k ust. 2 w punktach 1-3 ustawy o CIT wymienia w pierwszej kolejności transakcje kontrolowane, które są określone co do kategorii: stanowią transakcje towarowe, finansowe lub usługowe. Dopiero w pkt 4 art. 11k ust. 2 ustawy o CIT ustawodawca wskazuje na inną transakcję niż określona w punktach 1-3. Taka hierarchia wskazuje na to, że transakcja inna jest uzupełnieniem i znajduje zastosowanie, gdy poprzednie kategorie nie zostaną uwzględnione (brak możliwości przyporządkowania transakcji do jednej z kategorii o charakterze podstawowym). Każdorazowo podmiot powiązany – dokonując dla potrzeb sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych klasyfikacji dokonywanych transakcji na transakcje towarowe, finansowe, usługowe – powinien zatem ocenić charakter danej transakcji, tzn. przyporządkować ją do tej z ww. kategorii, która w najwyższym stopniu – w ocenie podmiotu – odpowiada istocie i w sposób najbardziej precyzyjny wyjaśnia naturę transakcji, uwzględniając pełnione funkcje, angażowane aktywa i ryzyka ponoszone w jej ramach.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że w żadnym z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zostało doprecyzowane jak należy rozumieć pojęcie „transakcji towarowych”. Wobec powyższego, zdaniem Organu, należy przyjąć, że pojęcie powinno to być interpretowane szeroko i zgodnie z jego potocznym znaczeniem. W konsekwencji, za towar wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, należy uznać rzecz, która jest przedmiotem sprzedaży. Z uwagi na to, że ustawodawca nie zastrzegł, że chodzi wyłącznie o towary handlowe, czy rzeczy ruchome, a inne regulacje ustawy podatkowej wskazują na szerokie postrzeganie pojęcia „towar” (np. 12 ust. 3 ustawy o CIT) należy uznać, że towary, o których mowa w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT to zbywane przez podatnika towary handlowe, ale również inne rzeczy, takie jak np. środki trwałe.

Wobec powyższego należy stwierdzać, że transakcja sprzedaży środków trwałych jest objęta zakresem art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, a więc progiem dokumentacyjnym – 10 000 000 zł.

Mając na uwadze powyższe, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że nie jest on zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w związku z transakcją sprzedaży środków trwałych w 2022 r., gdyż transakcje te nie przekroczyły progu dokumentacyjnego wynoszącego 10 000 000 PLN.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).