Interpretacja indywidualna z dnia 21 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.618.2023.1.MK

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że przychody Fundacji z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego Spółek zagranicznych będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że przychody Fundacji z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego Spółek zagranicznych będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) Fundacja rodzinna w organizacji (dalej „Wnioskodawca” lub „Fundacja”) została powołana na podstawie aktu założycielskiego sporządzonego w formie aktu notarialnego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326 - zwana dalej „UFR” lub „ustawa o fundacji rodzinnej”). Fundatorem jest osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, będąca polskim rezydentem podatkowym, podlegająca w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Beneficjentami fundacji będą poza fundatorem członkowie jego najbliższej rodziny. Wnioskodawca będzie działał na podstawie przepisów UFR. Fundacja została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie wskazanym w art. 6 ust. 10 ustawy o CIT, tj. przed upływem 6 miesięcy od daty jej powstania.

Aktualnie trwa procedura związana z wpisem Fundacji do rejestru fundacji rodzinnych. Zgodnie z treścią art. 23 UFR Wnioskodawca działa więc jako fundacja rodzinna w organizacji. Jednocześnie - co wynika wprost z treści art. 23 ust. 3 UFR - Wnioskodawca, działając jako fundacja rodzinna w organizacji może zarządzać we własnym imieniu posiadanym majątkiem i zapewniać jego ochronę, w szczególności nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywanym.

W przyszłości Fundacja otrzyma od fundatora w drodze darowizny udziały, akcje i prawa udziałowe w zagranicznych spółkach będących podatnikami podatku dochodowego, będących od strony prawnej konstrukcji podobne do polskich spółek z o.o. i spółek akcyjnych, które będą w ich krajach podatnikami podatku dochodowego oraz będą posiadały osobowość prawną wg prawa kraju ich siedziby - będą to spółki:

(i)(…)

(ii)(…)

(iii)(…)

(zwane dalej łącznie „Spółki zagraniczne”).

Spółki zagraniczne będą więc spółkami podobnymi do polskich kapitałowych spółek prawa handlowego. W przyszłości Fundacja otrzyma z tytułu likwidacji takich Spółek zagranicznych.

W związku z tym Wnioskodawca chce potwierdzić, czy mając na uwadze zasady opodatkowania fundacji rodzinnej oraz dopuszczalny przez ustawodawcę zakres prowadzenia działalności przez taką fundację, przychody otrzymane przez Fundację z tytułu majątku likwidacyjnego takich spółek będą zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że przychody Fundacji z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego Spółek zagranicznych będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy przychody Fundacji z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego Spółek zagranicznych będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Na wstępie należy podkreślić, że stosownie do treści art. 1 ust. 1 ustawy o CIT ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji. W myśl art. 3 pkt 3 ustawy o CIT jej przepisy mają zastosowanie także do fundacji rodzinnej w organizacji. Zgodnie z art. 4a pkt 36 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326).

Fundacja rodzinna (a tym samym także fundacja rodzinna w organizacji) jest zwolniona podmiotowo z opodatkowania podatkiem CIT. Stosownie bowiem do treści art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT zwalnia się od podatku fundację rodzinną. Jednocześnie na mocy art. 6 ust. 9 ustawy o CIT Fundacja rodzinna w organizacji traci prawo do zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, w przypadku, gdy nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powstania albo postanowienie sądu rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania stało się prawomocne, przy czym utrata prawa do zwolnienia następuje od dnia powstania fundacji rodzinnej w organizacji.

Fundacja została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych długo przed upływem terminu 6-miesięcy od dnia powstania. Nie zostało także wydane postanowienie sądu rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania. Należy zatem zbadać, czy w odniesieniu do przychodów z tytułu otrzymania środków pieniężnych oraz składników majątku likwidowanych podmiotów nie zaistnieją przesłanki wprost wyłączające możliwość zwolnienia z opodatkowania fundacji rodzinnej wskazane w art. 6 ust. 7 oraz art. 6 ust. 8 ustawy o CIT. Zgodnie z tymi przepisami zwolnienie, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 tej ustawy nie ma zastosowania do:

-do podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q (art. 6 ust. 6 ustawy o CIT - podatek od budynków oraz podatek od wypłat na rzecz beneficjentów);

-działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (art. 6 ust. 7 ustawy o CIT).

Jedyną możliwą przesłanką braku zwolnienia przychodów Fundacji z opodatkowania podatkiem CIT będzie zatem w opisanym zdarzeniu przyszłym podstawa wskazana w art. 6 ust. 7 ustawy o CIT, tj. prowadzenie działalności gospodarczej, której zakres wykracza poza ten wskazany w ustawie o fundacji rodzinnej.

W myśl art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie:

1)zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2)najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3)przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

4)nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

5)udzielania pożyczek:

a)spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b)spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c)beneficjentom;

6)obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7)produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

8)gospodarki leśnej.

Działalność, o której mowa w ust. 1 pkt 7 i 8, fundacja rodzinna może wykonywać wyłącznie w związku z prowadzonym gospodarstwem rolnym.

W zdarzeniu przyszłym, którego dotyczy złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, Fundacja otrzyma majątek likwidacyjny Spółek zagranicznych.

Nie ulega zatem wątpliwości, że skoro fundacja rodzinna oraz fundacja rodzinna w organizacji są zwolnione podmiotowo z opodatkowania podatkiem CIT, to niezależnie od tego do jakiego źródła przychodów należy zakwalifikować dane przysporzenie, będzie ono podlegało zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT po stronie Fundacji. Jednak z uwagi na wprowadzone przez ustawodawcę wyjątki od zwolnienia podmiotowego wymaga analizy, czy w odniesieniu do przychodów osiągniętych przez Fundację z tego tytułu nie będzie miał zastosowania właśnie taki wyjątek. W tym zakresie należy rozważyć, czy przychody osiągnięte z tego tytułu mogą znajdować się poza zakreślonym ustawowo zwolnieniem z opodatkowania. Zdaniem Wnioskodawcy odpowiedź na tak postawione pytanie jest negatywna. Niewątpliwie otrzymanie majątku likwidacyjnego spółek nie będzie stanowić działalności gospodarczej wykraczającej poza zakres wskazany w art. 5 UFR. Otrzymanie majątku w związku z likwidacją podmiotu gospodarczego będzie natomiast naturalną konsekwencją przystępowania do spółek o podobnym charakterze jak polskie spółki kapitałowe prawa handlowego. W związku z tym przychód z tytułu majątku otrzymanego w związku z likwidacją tych podmiotów będzie miał taki sam charakter jak pasywne dochody osiągane w związku z przystępowaniem i uczestnictwem w spółkach np. dywidendy. W związku z tym takie przysporzenia należy potraktować jako przychody fundacji z działalności wskazanej w art. 5 ust. 1 pkt 3 UFR, tj. aktywności w zakresie działalności inwestycyjnej - w zakresie przystępowania i uczestnictwa w podmiotach wskazanych w art. 5 ust. 1 pkt 3 tej ustawy.

W ocenie Wnioskodawcy taka czynność podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT po stronie Fundacji. Aktywność taka objęta jest bowiem zakresem działalności wskazanym w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej.

W związku z tym przychody z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego Spółek zagranicznych będą zwolnione z opodatkowania podatkiem CIT po stronie Fundacji.

W konsekwencji nie ulega wątpliwości, że przychód osiągnięty przez Fundację z tego będzie objęty zwolnieniem z opodatkowania podatkiem CIT - stosownie do treści art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Nie będzie miało także zastosowania wyłączenie ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 6 ust. 7 tej ustawy. Fundacja nie będzie prowadziła działalności gospodarczej wykraczającej poza zakres wskazany w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Aktywność Fundacji będzie się mieściła w zakresie wskazanym w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone również w interpretacji indywidulanej z dnia 31 października 2023 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.426.2023.2.KS, w której wskazano, że: „fundacja rodzinna w zakresie przychodu z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego spółki z o.o. będzie korzystała ze zwolnienia na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy CIT. Mając na uwadze powyższe, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1, dotyczące możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 updop należy ocenić jako prawidłowe”.

Wnioskodawca wnosi zatem o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 4a pkt 36 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 1 ustawy z 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Stosownie do art. 6 ust 1 pkt 25 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 6 ust. 6 i 7 ustawy o CIT:

Natomiast art. 24r ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że:

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr:

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy przychody Fundacji z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego spółek zagranicznych będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że jak wynika z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą m.in. w zakresie: przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć uzyskanie przez fundację rodzinną przychodu w postaci wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółek zagranicznych, które jak wskazano we wniosku będą posiadały osobowość prawną oraz będą w krajach ich funkcjonowania podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Podmioty te zostały wymienione w ww. przepisie art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Z kolei przychód w postaci wartości majątku otrzymanego w związku z ich likwidacją powstaje wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w tych spółkach.

W świetle powyższego, na tle przedstawionego we wniosku opisu sprawy, fundacja rodzinna w zakresie przychodu z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego spółek zagranicznych (będących odpowiednikami polskich spółek kapitałowych) będzie korzystała ze zwolnienia na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).