Interpretacja indywidualna z dnia 18 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.591.2023.1.AS

Obowiązek sporządzenia informacji o zrealizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy 2022.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 września 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy obowiązku sporządzenia informacji o zrealizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy 2022.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka X S.A. jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Spółka jest podmiotem dominującym w stosunku do spółki A sp. z o.o. oraz spółki B S.A. (dalej: „Spółki zależne”) w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4) KSH oraz jednostką dominująca w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 Nr 121, poz. 591) z tym zastrzeżeniem, że przez jednostki rozumie się też podmioty i osoby określone w art. 2 ust. 1 ustawy o rachunkowości mające siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka oraz Spółki zależne wchodzą w skład grupy kapitałowej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości oraz stanowią podmioty powiązane rozumieniu art. na ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; stanowiącej Grupę Kapitałową (dalej: „Grupa”).

W skład Grupy wchodzą podmioty prowadzące działalność na rynku (...) i (...) oferujące produkty i towary podmiotom trzecim. Mając na względzie strategię Grupy, efektywne wykorzystania zasobów i kompetencji posiadanych przez poszczególne spółki oraz dążąc do maksymalizacji zysków i ograniczenia ryzyk związanych z działalnością całej grupy i jej członków, spółki współpracują ze sobą. Współpraca ta obejmować może w szczególności specjalizację wybranych podmiotów w określonych obszarach i powierzenie im przez pozostałe podmioty należące do grupy realizacji czynności wchodzących w ten zakres.

Spółka jest podmiotem wiodącym w Grupie, dysponującym zasobami, środkami oraz potencjałem umożliwiającym w szczególności prowadzenie działalności produkcyjnej.

Spółka oraz spółki zależne (z wyłączeniem spółki B S.A., która nie przekroczyła progu przychodów 50 mln EUR - dalej: „B”) dotychczas osobno sporządzały informację o zrealizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy, jako spółki samodzielnie rozliczały podatek dochodowy od osób prawnych.

W listopadzie 2022 roku zawarta została umowa o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej (dalej: „PGK”), przy czym z zapisów umowy wynika, że wchodzi ona w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (i dopiero z tą datą powstaje PGK).

Zapis w umowie PGK zawartej 14 listopada 2022 r. brzmi następująco: „Okres obowiązywania Umowy: Niniejsza Umowa zostaje zawarta na okres trzech lat podatkowych, to znaczy obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.”.

W styczniu 2023 roku Spółka oraz Spółki zależne utworzyły podatkową grupę kapitałową w rozumieniu art. 1a ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Od tej daty rozliczenia podatku dochodowego podatkowej grupy kapitałowej dokonuje Spółka. Spółka na podstawie umowy PGK reprezentuje podatkową grupę kapitałową w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym obowiązku zawartego w art. 27 c ust. 3 niniejszej ustawy, który nakłada na Podatkową grupę Kapitałowa obowiązek sporządzania informacji o zrealizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy.

Pytania:

1.Na którym podmiocie (Spółka oraz Spółki zależne objęte obowiązkiem raportowania, czy też PGK) spoczywa obowiązek sporządzenia informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy 2022 w sytuacji, gdy umowa PGK zawarta została 14 listopada 2022 roku, ale umowa PGK weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku, tj. po zakończeniu roku podatkowego 2022, a przed terminem zamieszczenia informacji o realizowanej strategii podatkowej za 2022 rok podatkowy?

2.Czy w przypadku, gdy obowiązek sporządzenia informacji o zrealizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy 2022 spoczywa na PGK, to powinna ona objąć informacją również B, chociaż podmiot ten nie przekroczył za 2022 rok określonego przepisami progu przychodów, od którego aktualizuje się obowiązek raportowania informacji o realizowanej strategii podatkowej?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy podatkowa grupa kapitałowa utworzona została po zakończeniu roku podatkowego, którego dotyczy obowiązek sporządzenia informacji o realizowanej strategii podatkowej, obowiązek sporządzenia niniejszej informacji spoczywa odrębnie na każdej spółce, która po zakończeniu 2022 roku stworzyła PGK − jeżeli taka spółka przekroczyła określony przepisami próg przychodowy zobowiązujący ją do opracowania informacji o realizowanej strategii podatkowej. Literalny obowiązek wynikający z dyspozycji art. 27c ust. 1 w zw. z art. 27b ust. 2 CIT, spoczywa na podatnikach, którzy funkcjonowali i dokonywali rozliczeń z tytułu podatku od osób prawnych w roku podatkowym przypadającym przed zawiązaniem podatkowej grupy kapitałowej.

Obowiązek informacyjny wynikający z art. 27b ust. 1 pkt. 2 wskazuje, że podanie do publicznej wiadomości indywidualnych danych podatników, o którym mowa w ust. 1, dotyczy podatników innych niż podatkowe grupy kapitałowe, u których wartość przychodu uzyskana w roku podatkowym, o którym mowa w ust. 1, przekroczyła równowartość 50 mln euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym roku kalendarzowego poprzedzającego rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości. Z kolei z dyspozycji art. 27c ust. 1 wynika, że podatnicy, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2, są obowiązani do sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 CIT rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Przywołane przepisy odnoszą się, w ocenie Wnioskodawcy, do podmiotów, które nie funkcjonowały w podatkowej grupie kapitałowej, w roku podatkowym poprzedzającym powstanie podatkowej grupy kapitałowej. W ocenie Wnioskodawcy sporządzenie informacji o realizowanej strategii podatkowej spoczywać będzie na podatkowej grupie kapitałowej dopiero za rok podatkowy 2023 natomiast za rok 2022, każda ze spółek tworzących obecnie podatkowa grupę kapitałową, zobowiązana jest do sporządzenia informacji indywidualnie (wyłączając spółkę B, która nie podlega takiemu obowiązkowi).

Istotne znaczenie ma termin powstania podatkowej grupy kapitałowej, która funkcjonuje od stycznia 2023 r., a więc po roku podatkowym 2022, za który każda ze spółek obecnie wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej, zobowiązana jest do sporządzenia informacji o strategii podatkowej. Spółki: X S.A., A sp. z o.o. w myśl art. 27c ust. 4 powinny indywidualnie zamieścić informację o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy 2022, sporządzoną w języku polskim lub jej tłumaczenie na język polski, na swojej stronie internetowej w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego.

Reasumując w ocenie Wnioskodawcy, skoro rok podatkowy w Spółkach tworzących od stycznia 2023 roku podatkową grupę kapitałową rozpoczyna się 1 stycznia 2023 roku, a kończy się 30 grudnia 2023 roku to pierwszy raz obowiązek, o którym mowa w art. 27c ust. 1 ustawy o podatku dochodowych od osób prawnych - tj. obowiązek sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, w odniesieniu do podatkowej grupy kapitałowej, powstanie za rok podatkowy trwający od dnia 1 stycznia 2023 r. do grudnia 2023 r., w terminie do końca dwunastego miesiąca następującego po zakończeniu tego roku podatkowego, w przypadku spełnienia kryterium przychodowego. Przepis art. 27c ust. 1 CIT nie precyzuje sytuacji, gdy po zakończeniu roku podatkowego, a przed sporządzeniem informacji o realizowanej strategii podatkowej w ustawowym terminie, powstaje podatkowa grupa kapitałowa. Żaden przepis ustawy CIT nie określa wprost, który rok jest pierwszym rokiem podatkowym, za który należy złożyć informację w sytuacji podmiotu takiego jak Wnioskodawca, który rok podatkowy rozpoczął 1 stycznia 2023.

W związku z tym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Wyłącznie z ostrożności Wnioskodawca wskazuje, że gdyby odpowiedź organu na pytanie nr 1 była negatywna i to PGK byłaby zobowiązana do sporządzenia informacji o realizowanej strategii podatkowej za Spółkę i spółki zależne, informacja ta nie powinna obejmować danych B, ponieważ spółka ta nie przekroczyła w roku 2022 r. ustawowych progów określonych w art. 27b ust. 2 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 27b ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587, dalej: ustawa o CIT):

Na podstawie art. 27b ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z wprowadzonym z dniem 1 stycznia 2021 r. art. 27c ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 27c ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 27c ust. 4 ustawy o CIT:

Z kolei art. 27c ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 27c ust. 6 ustawy o CIT:

W myśl art. 27c ust. 7 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 27c ust. 8 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 27c ust. 9 i 10 ustawy o CIT:

Jednocześnie na podstawie art. 27c ust. 11 ustawy o CIT:

Dokonując wykładni przepisu art. 27c ustawy o CIT wskazać także należy na cel nowelizacji wprowadzającej tę regulację. Z uzasadnienia rządowego projektu nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (druk sejmowy nr 642 z 30 września 2020 r.) wynika, że: „W ramach uszczelnienia projekt przewiduje wprowadzenie obowiązku sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej. Głównym celem proponowanych zmian jest dążenie do zwiększenia transparentności podatkowej podatników odgrywających istotną rolę na polskim rynku, w szczególności z uwagi na wysokość osiąganych przychodów. Projektowane w tym zakresie przepisy nakładają na określonych podatników obowiązek sporządzenia informacji o realizowanej strategii podatkowej, która odnosi się do sposobu prowadzenia przez nich działalności gospodarczej i wysokości ich zobowiązań podatkowych. Wprowadzenie projektowanych rozwiązań jest kolejnym krokiem w stronę zwiększenia transparentności rozliczeń podatkowych największych podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Projektowane przepisy odnosić się będą do podatników, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT. Obecnie na podstawie art. 27b ustawy o CIT w stosunku do tych podmiotów upubliczniane są podstawowe dane z ich zeznań podatkowych, np. przychody, koszty, dochód i należny podatek. Jednocześnie dane publikowane w ramach informacji o realizowanej strategii podatkowej służyć mogą organom Krajowej Administracji Podatkowej w pozyskiwaniu wstępnych informacji o działaniach tych podatników oraz o możliwych powodach występujących różnic w ich rozliczeniach podatkowych. Projektowane przepisy zobowiązują podmioty do podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej na swoich stronach internetowych. Takie działanie ma pełnić głównie funkcję informacyjną, dzięki czemu obywatele otrzymają dostęp do informacji o zasadach podatkowych, którymi kierują się największe podmioty oraz podejmowanych przez nich dobrowolnych formach współpracy z organami Krajowej Administracji Skarbowej. Takie informacje będą pomocne w czasie podejmowania przez obywateli decyzji o skorzystaniu z usług czy zakupu produktów od takich podmiotów. Projekt nakłada na podmioty obowiązek publikacji wskazanych informacji. Podatnicy powinni uzupełnić treść swojej informacji o realizowanej strategii podatkowej o wszelkie dodatkowe dane, które w ich ocenie powinny się w niej znaleźć”.

Rozważając kwestię, który z podmiotów ma obowiązek sporządzenia informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy 2022 − w sytuacji, gdy umowa PGK zawarta została 14 listopada 2022 roku, ale weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku tj. po zakończeniu roku podatkowego 2022, a przed terminem zamieszczenia informacji o realizowanej strategii podatkowej za 2022 rok podatkowy − należy wskazać na regulacje art. 1a ustawy o CIT, który to przepis wyjaśnia, że:

Jak wynika z opisanej przez Państwa sprawy, w 2022 r. nie obowiązywała jeszcze umowa PGK, przez co PGK nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w 2022 r. Za 2022 r. złożyli Państwo zeznanie o wysokości dochodu osiągniętego w roku podatkowym w rozumieniu art. 27 ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym Państwa dane jako podatnika są publikowane przez Ministra Finansów, więc to na Państwu ciąży obowiązek sporządzenia i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej Spółki za 2022 r.

Biorąc powyższe pod uwagę, Państwa stanowisko w zakresie obowiązku sporządzenia informacji o zrealizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy 2022, należało uznać za prawidłowe.

W związku z tym, że zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej interpretacja ma charakter indywidualny i jest wydawana na wniosek zainteresowanego w jego indywidualnej sprawie, niniejsza interpretacja nie może wywoływać skutków prawnych dla pozostałych Spółek zależnych.

Z uwagi na zajęte stanowisko w sprawie do pytania nr 1, odpowiedź na pytanie nr 2 stała się bezprzedmiotowa.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).