Interpretacja indywidualna z dnia 18 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.347.2023.2.JKU

Skutki podatkowe cesji wierzytelności w ramach kompleksowej umowy.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży wierzytelności.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) jest spółką z siedzibą w Polsce i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Spółka jest dostawcą usług finansowych dla podmiotów gospodarczych, w tym między innymi udziela pożyczek oraz prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług leasingu (działa jako leasingodawca). Spółka nie prowadzi usługowej działalności w obszarze windykacji długów, w tym factoringu.

Spółka jest zainteresowana stałym zwiększaniem przychodów z prowadzonej działalności i tym samym, pozyskiwaniem coraz większej liczby klientów na świadczone usługi finansowe.

Spółka z Grupy (…) z siedzibą w Polsce (dalej: Kontrahent), w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej zawiera ze swoimi klientami (dalej: Klienci) umowy sprzedaży towarów lub umowy świadczenia usług (dalej: Umowy Dostawy), dokumentowane fakturami VAT, z tytułu których Kontrahentowi przysługują wierzytelności wobec Klientów (dalej: Wierzytelności).

W związku z posiadanymi Wierzytelnościami, po stronie Kontrahenta występuje ryzyko opóźnień w otrzymaniu zapłaty lub całkowitej niespłacalności Wierzytelności przez Klienta i związanych z tym kosztów dochodzenia zapłaty Wierzytelności. Ryzyko to może w odmienny sposób kształtować się w odniesieniu do różnych Klientów. Kontrahent jest zainteresowany wdrożeniem rozwiązań, które pozwolą na jak największą minimalizację tego ryzyka.

W praktyce współpracy gospodarczej pomiędzy Kontrahentem a Klientami występują sytuacje, w których Klient, który nabył dany towar lub usługę jest zainteresowany wydłużeniem terminu płatności faktury wystawionej przez Kontrahenta.

W konsekwencji powyższego, w celu zapewnienia Klientom możliwości skorzystania z wydłużonego terminu płatności faktury i jednocześnie zminimalizowania ryzyka braku spłaty wierzytelności po stronie Kontrahenta, Kontrahent we współpracy ze Spółką (jako podmiotem prowadzącym działalność finansową) uruchomił odpowiednie rozwiązanie polegające na stałym oferowaniu możliwości wydłużenia terminów płatności faktur wystawianych przez Kontrahenta (dalej: Rozwiązanie).

Konstrukcja Rozwiązania opiera się na tym, że w odniesieniu do faktur, w zakresie których Klient chce uzyskać wydłużony termin płatności, Spółka nabywa od Kontrahenta takie Wierzytelności, w stosunku do których zostaje udzielony wydłużony termin płatności na rzecz Klienta i Klient następnie spłaca daną Wierzytelność do Spółki wraz z dodatkowymi kosztami wynikającymi z wydłużonego terminu zapłaty (koszty udzielonego finansowania).

Rozwiązanie zapewnia:

- Kontrahentowi możliwość zmniejszenia ryzyka niespłacalności Wierzytelności poprzez przejęcie tego ryzyka przez Spółkę (w ramach nabycia Wierzytelności dochodzi do przejęcia tego ryzyka przez Spółkę),

- Spółce możliwość pozyskania nowych klientów, na rzecz których Spółka będzie mogła świadczyć usługi finansowe w postaci wydłużenia terminu płatności przejętych Wierzytelności i uzyskiwania z tego tytułu stosownego wynagrodzenia (Kontrahent dostarcza Spółce potencjalnych klientów na tą usługę).

W celu wdrożenia Rozwiązania, Spółka zawarła z Kontrahentem Umowę ramową przelewu Wierzytelności (dalej: Umowa), w ramach której uregulowane zostały warunki współpracy pomiędzy stronami, w tym zasady zawierania jednostkowych umów przelewu Wierzytelności, wynagrodzenie za przejęte Wierzytelności, podziału ryzyka pomiędzy stronami, zabezpieczeń, itp. Istotą zawarcia tej Umowy jest umożliwienie danemu Klientowi, który nabył określone towary lub usługi od Kontrahenta, wydłużenia terminu płatności danej faktury wystawionej przez Kontrahenta. Finansowanie wydłużonego terminu płatności jest zapewniane przez Spółkę. Z tytułu wydłużenia terminu płatności Klient musi zapłacić dodatkowe wynagrodzenie.

Zgodnie z Rozwiązaniem, Kontrahent oferuje Klientom wydłużony termin płatności należności z tytułu danej Umowy Dostawy. Jeżeli Klient jest zainteresowany takim rozwiązaniem i zdecyduje się na wydłużenie terminu płatności danej Wierzytelności, na podstawie Umowy Kontrahent może sprzedać i przelać na Spółkę Wierzytelność z odroczonym terminem płatności.

W takim przypadku Kontrahent zawiera z danym Klientem – umowę o zapłatę (dalej: Umowa o Zapłatę). Umowa o Zapłatę ma formę umowy ramowej i zawiera m.in. prawne i ekonomiczne warunki wydłużonego terminu płatności (w szczególności okres, wysokość i termin wymagalności świadczenia wzajemnego za wydłużony termin płatności) (dalej: Umowa Dotycząca Terminu Płatności).

Sprzedaż Wierzytelności – w przypadku, gdy Kontrahent zgodzi się na wydłużenie Klientowi terminu płatności należności wynikających z Umowy Dostawy – poprzedzona zostaje:

- określeniem wydłużonego terminu płatności Wierzytelności pomiędzy Kontrahentem a jego Klientem (zasadniczo wyrażonym w Umowie Dotyczącej Terminu Płatności) – termin wydłużenia płatności co do zasady wynosi 180 dni z możliwością jego przedłużenia do maksymalnie 360 dni,

- wystawieniem przez Kontrahenta na Klienta faktury na należne mu Wierzytelności uwzględnione w Umowie Dotyczącej Terminu Płatności (tj. Wierzytelności w pełnej wysokości nominalnej z uwzględnieniem podatku od towarów i usług, z pierwotnym terminem płatności wynikającym z Umowy Dostawy);

- przedłożeniem Spółce oferty sprzedaży zafakturowanych Wierzytelności z wydłużonym terminem płatności, ustalonym zgodnie z Umową Dotyczącą Terminu Płatności (dalej: Oferta sprzedaży; przy czym wydłużony termin płatności ma zastosowanie pod warunkiem skutecznego dokonania przelewu Wierzytelności.

Oferta sprzedaży jest przekazywana Spółce niezwłocznie po wystawieniu przez Kontrahenta faktury na Klienta.

Najpóźniej w momencie przedłożenia Spółce Oferty sprzedaży, Kontrahent dostarcza Spółce odpowiednie dokumenty w celu zbadania sytuacji ekonomicznej i zdolności kredytowej Klienta.

Informacja, które z przedstawionych w Ofercie sprzedaży Wierzytelności Spółka chce nabyć, a które nie, jest zawarta w przekazywanym przez Spółkę Kontrahentowi Zawiadomieniu dotyczącym oferty sprzedaży (dalej: Zawiadomienie dotyczące oferty sprzedaży).

Z chwilą przyjęcia Oferty sprzedaży i wystawienia przez Spółkę Zawiadomienia dotyczącego oferty sprzedaży następuje zawarcie pomiędzy Spółką a Kontrahentem jednostkowej umowy przelewu wierzytelności (dalej: Jednostkowa umowa przelewu wierzytelności).

Zawierając Jednostkową umowę przelewu wierzytelności, Spółka nabywa od Kontrahenta Wierzytelności wskazane w Ofercie sprzedaży, za uzgodnioną cenę nabycia Wierzytelności obliczoną jako: cena nabycia Wierzytelności netto (tj. wartość nominalna Wierzytelności bez wynagrodzenia za wydłużony termin płatności i bez podatku od towarów i usług zgodnie z fakturą Kontrahenta) + podatek od towarów i usług = cena nabycia Wierzytelności brutto (dalej: Cena nabycia Wierzytelności).

Po zawarciu Jednostkowej umowy przelewu wierzytelności Spółka zawiadamia danego Klienta o przelewie Wierzytelności (dalej: Zawiadomienie).

Wraz z zawarciem Jednostkowej umowy przelewu wierzytelności Kontrahent przenosi na Spółkę:

- Wierzytelności wskazane w Ofercie sprzedaży zgodnie z warunkami Umowy o Zapłatę – jak również wszelkie prawa związane z Wierzytelnościami lub z nich wynikające; oraz

- o ile nie zostały przelane na mocy przepisów prawa, wszystkie inne prawa akcesoryjne i zabezpieczenia związane z Wierzytelnościami lub z nich wynikające, w szczególności:

- roszczenia o odszkodowanie, niezależnie od podstawy prawnej;

- roszczenia wobec przewoźnika;

- roszczenia o odsetki, bez względu na podstawę prawną;

- roszczenia z tytułu realizacji zabezpieczeń.

W momencie nabycia Wierzytelności przez Spółkę, Wierzytelności te nie są wymagalne ani nie minął termin ich zapłaty.

Nabywane przez Spółkę Wierzytelności nie są tzw. wierzytelnościami trudnymi, tj. takimi w stosunku, do których istnieje wątpliwość ściągnięcia długu lub że nie zostaną zaspokojone. Spółka każdorazowo dokonuje bowiem weryfikacji zdolności kredytowej Klienta i bada jego sytuację ekonomiczną. W przypadku uznania, że Klient ma niską zdolność kredytową, a Wierzytelność może się okazać trudna do wyegzekwowania, Spółka nie przyjmuje Oferty sprzedaży.

Cena nabycia Wierzytelności jest płatna przez Spółkę w terminie wymagalności Wierzytelności wynikającym z Umowy Dostawy (tj. w terminie wymagalności faktury) na rachunek bankowy Kontrahenta. Spółka może jednak według swojego wyboru potrącić Wierzytelności wobec Kontrahenta wynikające lub związane z Umową lub Jednostkową umową przelewu wierzytelności z wierzytelnościami Kontrahenta; obowiązuje to również w przypadku, gdy ww. Wierzytelności nie będą jeszcze wymagalne.

Cena nabycia Wierzytelności jest płacona przez Spółkę na rzecz Kontrahenta w takiej samej walucie, w jakiej jest wyrażona sprzedawana wierzytelność. Tym samym, Cena nabycia Wierzytelności może być płacona albo w walucie polskiej albo w walucie obcej.

Dokumentem potwierdzającym nabycie przez Spółkę od Kontrahenta określonych Wierzytelności (w odniesieniu do których następnie zawierane są Jednostkowe umowy przelewu Wierzytelności) jest Zawiadomienie dotyczące oferty sprzedaży, które potwierdza przyjęcie oferty nabycia określonych Wierzytelności. Sprzedaż Wierzytelności na rzecz Spółki nie jest udokumentowana fakturą (rachunkiem), notą ani żadnym innym dokumentem księgowym.

W związku z dokonaniem cesji Wierzytelności przez Kontrahenta na Spółkę, zgodnie z postanowieniami Umowy Spółka przyjmuje odpowiedzialność za zarządzanie, windykację i egzekucję Wierzytelności. Spółka jest zatem uprawniona w szczególności do:

- wysłania Klientowi wezwania do zapłaty i ewentualnego udzielenia mu karencji w spłacie, w przypadku gdy Klient zalega ze spłatą za Wierzytelność,

- zlecenia dochodzenia Wierzytelności podmiotom zewnętrznym współpracującym ze Spółką,

- wszczęcia postępowania sądowego lub arbitrażowego oraz

- podjęcia postępowania egzekucyjnego wobec Klienta.

Po przekazaniu Zawiadomienia Klientowi przez Spółkę wszystkie płatności związane z nabytymi Wierzytelnościami (w tym przede wszystkim ich spłaty dokonywane przez Klientów) są przekazywane w momencie ich wymagalności na rachunek bankowy Spółki.

W przypadku, gdyby po Zawiadomieniu Klienci dokonali wpłat związanych z Wierzytelnościami sprzedanymi przez Kontrahenta na rzecz Spółki na rachunek bankowy Kontrahenta, Kontrahent jest zobowiązany do przekazania tych kwot na rzecz Spółki.

W odniesieniu do przelanych na Spółkę Wierzytelności, Spółka ponosi:

- ryzyko nieściągalności z powodu niewypłacalności Klienta,

- ryzyko braku zapłaty przez Klienta z powodów innych niż te, które powodują powstanie odpowiedzialności za stan prawny Wierzytelności jako ryzyka Kontrahenta oraz

- ryzyko opóźnienia, utrudnienia lub uniemożliwienia Klientowi regulowania należności z tytułu Wierzytelności z powodu działań państwowych lub sytuacji politycznej w kraju siedziby Klienta (takich jak ograniczenia w transferze lub wymianie walut obcych, wywłaszczenia, powstania i działania wojenne).

W ramach Rozwiązania w związku z nabyciem Wierzytelności przez Spółkę od Kontrahenta:

- Kontrahent wypłaca na rzecz Spółki wynagrodzenie z tytułu realizacji usługi przejęcia ryzyka niewypłacalności Klienta (dalej: Opłata za przejęcie ryzyka);

- Spółka wypłaca natomiast na rzecz Kontrahenta wynagrodzenie z tytułu dostarczenia Klienta, któremu może sprzedać usługę finansową w postaci wydłużenia terminu płatności (dalej: Oplata za pośrednictwo).

Wierzytelności objęte Rozwiązaniem mogą dotyczyć towarów i usług wymienionych w Załączniku nr 15 do ustawy o podatku od towarów i usług. Wartość poszczególnych faktur dokumentujących takie Wierzytelności może przekraczać kwotę (…) zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej. Tym samym, w ramach Wierzytelności nabywanych przez Spółkę mogą wystąpić Wierzytelności udokumentowane fakturami, w stosunku do których wystąpi obowiązek zapłaty z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: MPP).

Wydłużony termin płatności Wierzytelności wynosi co do zasady 180 dni, a w niektórych przypadkach może być jednak dłuższy (jednak nie dłuższy niż 360 dni).

Okres wydłużonego terminu płatności rozpoczyna się w dniu, który Kontrahent wskaże jako dzień wystawienia faktury zgodnie z Umową Dostawy. Wierzytelności stają się wymagalne w 180 dniu od dnia wystawienia faktury przez Kontrahenta (chyba, że ustalony wydłużony termin płatności będzie dłuższy).

W związku z dokonaniem wydłużenia terminu płatności Wierzytelności, Klient zobowiązany jest do uiszczenia na rzecz Spółki następujących opłat (dalej łącznie jako: Opłaty):

- Opłaty przygotowawczej za weryfikację zdolności kredytowej Klienta. Opłata jest naliczana jednorazowo wraz z pierwszym przelewem Wierzytelności w odniesieniu do Klienta. Termin płatności tej opłaty wynosi 7 dni od dnia nabycia Wierzytelności przez Spółkę (dalej: Opłata przygotowawcza);

- Opłaty operacyjnej stanowiącej z góry ustalony procent od kwoty każdej Wierzytelności zapłaconej przez Klienta po pierwotnym terminie płatności. Jest to opłata administracyjna pobierana od każdej nabytej przez Spółkę Wierzytelności, w odniesieniu do której udzielony został Klientowi wydłużony termin płatności. Termin płatności opłaty wynosi 7 dni od dnia wystawienia faktury (dalej: Opłata operacyjna);

- Opłaty za korzystanie z wydłużonego terminu płatności (przypadającej po pierwotnym terminie płatności) stanowiącej kwotę kalkulowaną według określonego wzoru opartego o wartość wierzytelności, odpowiednią stopę WIBOR, marżę oraz ilość dni w danym miesiącu kalendarzowym, w którym kwota Wierzytelności pozostaje w jakiejkolwiek części niespłacona. Opłata naliczana jest w cyklach miesięcznych. Termin płatności opłaty wynosi 7 dni od dnia wystawienia faktury (dalej: Opłata za Wydłużony Termin Płatności).

Otrzymanie Opłat przez Spółkę następuje po nabyciu Wierzytelności przez Spółkę od Kontrahenta.

Opłaty nie stanowią elementu kalkulacyjnego ceny za nabycie przez Klienta towaru/usługi od Kontrahenta.

Pytanie

Czy transakcja nabycia Wierzytelności przez Państwa od Kontrahenta w ramach Rozwiązania podlega/będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 9)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, transakcja nabycia Wierzytelności przez Państwa od Kontrahenta w ramach Rozwiązania nie podlega/nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają:

 1) następujące czynności cywilnoprawne:

- umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

- umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

- umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

- umowy dożywocia,

- umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

- ustanowienie hipoteki,

- ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

- umowy depozytu nieprawidłowego,

- umowy spółki;

 2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

 3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Tym samym, z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że warunkiem zastosowania powyższego wyłączenia jest podleganie określonej czynności opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (w tym również jeżeli dana czynność podlega zwolnieniu od podatku).

Jak zostało to wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 7 i 8 przedstawionego we wniosku, w ramach złożonej transakcji polegającej na nabyciu Wierzytelności przez Państwa oraz przejęciu niewypłacalności Klienta od Kontrahenta, będą Państwo działali w charakterze podatnika podatku od towarów i usług.

Usługa polegająca na przejęciu ryzyka niewypłacalności dłużnika wraz z cesją Wierzytelności – jako że cesja Wierzytelności następuję w ramach usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i jest elementem konstrukcyjnym tej usługi – będzie usługą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Mając na uwadze powyższe, transakcja polegająca na przejęciu przez Państwa od Kontrahenta za ustalonym wynagrodzeniem ryzyka niewypłacalności Klienta (w ramach której dochodzi do nabycia/cesji Wierzytelności), nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.

Powyżej przywołaliśmy tylko tę część stanowiska, która dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

 g) (uchylona),

 h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

 k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

 2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

 3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2022 r. poz. 931, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Kontrahent (Spółka z Grupy) w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej zawiera ze swoimi Klientami Umowy Dostawy, z tytułu których Kontrahentowi przysługują wierzytelności wobec Klientów. W celu zapewnienia Klientom możliwości skorzystania z wydłużonego terminu płatności faktury i jednocześnie zminimalizowania ryzyka braku spłaty wierzytelności po stronie Kontrahenta, Kontrahent we współpracy z Państwem uruchomił odpowiednie rozwiązanie polegające na stałym oferowaniu możliwości wydłużenia terminów płatności faktur wystawianych przez Kontrahenta (Rozwiązanie). Państwo zawarli z Kontrahentem Umowę ramową przelewu Wierzytelności, w ramach której uregulowane zostały warunki współpracy pomiędzy stronami. Konstrukcja Rozwiązania opiera się na tym, że w odniesieniu do faktur w zakresie których Klient chce uzyskać wydłużony termin płatności, Państwo nabywają od Kontrahenta takie Wierzytelności, w stosunku do których zostaje udzielony wydłużony termin płatności na rzecz Klienta i Klient następnie spłaca daną Wierzytelność do Spółki wraz z dodatkowymi kosztami wynikającymi z wydłużonego terminu zapłaty. Sprzedaż wierzytelności – w przypadku, gdy Kontrahent zgodzi się na wydłużenie Klientowi terminu płatności należności wynikających z Umowy Dostawy – poprzedzona zostaje szczegółowo określonymi warunkami, w tym przedłożeniem Państwa oferty sprzedaży zafakturowanych Wierzytelności. Z chwilą przyjęcia Oferty sprzedaży i wystawienia przez Państwa Zawiadomienia dotyczącego oferty sprzedaży następuje zawarcie pomiędzy Państwem a Kontrahentem jednostkowej umowy przelewu wierzytelności. W związku z dokonaniem cesji Wierzytelności przez Kontrahenta na Spółkę, zgodnie z postanowieniami Umowy Spółka przyjmuje odpowiedzialność za zarządzanie, windykację i egzekucję Wierzytelności.

Opisane we wniosku nabycie Wierzytelności – jako dokonywane w drodze umowy sprzedaży – przybierze postać czynności znajdującej się w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania nabycia wierzytelności podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowane transakcje – dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0111-KDIB3-3.4012.692.2023.2.IK, wydanej w trybie art. 14c Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko, według którego:

- Spółka jest/będzie podatnikiem podatku od towarów i usług w odniesieniu do transakcji nabycia Wierzytelności;

- usługa przejęcia ryzyka niewypłacalności Klienta realizowana w związku z nabyciem Wierzytelności stanowi/będzie stanowiła transakcję podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie ona korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Z uwagi zatem na fakt, że opisana we wniosku umowa – i tym samym dokonywane w jej ramach na podstawie umowy sprzedaży nabycie wierzytelności – podlega/będzie podlegało uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynności sprzedaży są/będą wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy przedstawionego przez Państwa stanu faktycznego i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia – znak: 0111-KDIB3-1.4012.692.2023.2.IK oraz 0111-KDIB1-1.4010.720.2023.1.SG i 0111-KDIB1-1.4010.530.2023.1.SG.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.