Interpretacja indywidualna z dnia 24 listopada 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.852.2023.1.EC

Ustalenie kosztów uzyskania przychodów z tytułu odkupu tytułów uczestnictwa w Funduszu Parasolowym.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 września 2023 r. wpłynął Pani wniosek z 20 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie  ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odkupu tytułów uczestnictwa w Funduszu Parasolowym.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego    

Jest Pani polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: "Ustawa o PDOFiz"), podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W maju 2018 r. nabyła Pani za pośrednictwem Banku (…). tytuły (jednostki) uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym A z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga odkupione następnie w 2019 r.

A (dalej: "Fundusz Parasolowy") jest funduszem inwestycyjnym typu otwartego działającym w reżimie societe d’investissement a Capital variable, w skrócie SICAV, jako spółka akcyjna prawa luksemburskiego inkorporowana w Wielkim Księstwie Luksemburga. Fundusz Parasolowy został zarejestrowany na oficjalnej liście przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe zgodnie z częścią pierwszą ustawy luksemburskiej z dnia 17 grudnia 2010 r. o przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania (dalej: "Ustawa z dnia 17 grudnia 2010"). Fundusz Parasolowy został zarejestrowany w Luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek (Registre de Commerce et des Societes) pod numerem (…). Stosowanie do Ustawy z dnia 17 grudnia 2010 r., Fundusz Parasolowy uzyskał zezwolenie na prowadzenie działalności w zakresie zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe, wydaną przez organ właściwy do nadzoru finansowego z Wielkiego Księstwa Luksemburga (Commission de Surveillance du Secteur Financier, tj. Komisja Nadzoru Sektora Finansowego, dalej: "CSSF").

Stosownie do art. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: "Ustawa o funduszach inwestycyjnych") w brzmieniu obowiązującym również w 2018 i 2019 r., ustawa określa zasady prowadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne. Definicja pojęcia funduszu zagranicznego została określona w art. 2 pkt 9 Ustawy o funduszach inwestycyjnych w brzmieniu obowiązującym również w 2018 i 2019 r. Zgodnie z tą definicją, przez fundusz zagraniczny należy rozumieć fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe. Zgodnie ze stanem faktycznym Fundusz Parasolowy został zarejestrowany jako spółka inwestycyjna w rejestrze Handlowym i Spółek Wielkiego Księstwa Luksemburga pod numerem (…) oraz uzyskał zezwolenie CSSF na prowadzenie działalności w zakresie zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe. Należy również zaznaczyć, że Fundusz Parasolowy został wpisany w dniu (…) sierpnia 2005 r. do Rejestru Funduszy Zagranicznych prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego, co oznacza, że jego tytuły uczestnictwa mogą być zbywane w Polsce. Tym samym należy przyjąć, że Fundusz Parasolowy działa na podstawie Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Fundusz Parasolowy jest podzielony na liczne subfundusze. Nabywała Pani i zbywała jednostki uczestnictwa w poszczególnych subfunduszach należących do jednego Funduszu Parasolowego, czyli zamieniała jednostki uczestnictwa w jednym subfunduszu na jednostki uczestnictwa w innym subfunduszu. W przypadku zamiany w ramach Funduszu Parasolowego jednostek uczestnictwa w jednym subfunduszu na jednostki uczestnictwa w innym subfunduszu, nie dochodziło do wypłat na rzecz Pani. W związku z tym, że Fundusz Parasolowy działa na podstawie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zamiana jednostek uczestnictwa w subfunduszu tego Funduszu Parasolowego na jednostki uczestnictwa w innym subfunduszu następowała na podstawie art. 162 Ustawy o funduszach inwestycyjnych, w brzmieniu obowiązującym również w 2018 i 2019 r.

W konkretnej sytuacji będącej przedmiotem zaistniałego stanu faktycznego, nabyła Pani tytuły uczestnictwa Funduszu Parasolowego w jego subfunduszu B (pierwszy subfundusz) w dniu (…) maja 2018 r. za kwotę 400.000,00 zł. Następnie, w dniu (…) marca 2019 nastąpiła zamiana tytułów uczestnictwa na subfundusz C (drugi subfundusz). Przy czym, tytuły uczestnictwa w subfunduszu C zostały wycenione na 330.000 zł, ze względu na spadek wartości tytułów uczestnictwa w subfunduszu B   w okresie pomiędzy 17 maja 2018 r. a 28 marca 2019 r. Następnie tytuły uczestnictwa w subfunduszu C zostały odkupione w dniu (…) czerwca 2018 r. po cenie 367.095,19 zł i taka kwota została wypłacona Pani (…) lipca 2019 r.

Pytanie

Jak należy określić Pani koszt uzyskania przychodu przy odkupie tytułów uczestnictwa w Funduszu Parasolowym?

Pani stanowisko w sprawie

Pani zdaniem kosztem uzyskania przychodu z tytułu odkupu tytułów uczestnictwa w Funduszu Parasolowym powinien być pierwotny wydatek na nabycie tytułów uczestnictwa w Funduszu Parasolowym przeznaczony na nabycie tytułów uczestnictwa w pierwszym subfunduszu, tj. B. Późniejsza zamiana tytułów uczestnictwa subfunduszu B na tytuły uczestnictwa subfunduszu C i związana z nią wycena tytułów uczestnictwa jest Pani zdaniem neutralna z perspektywy podatkowej i nie ma wpływu na ustalenie kosztu uzyskania przychodu przy odkupie tytułów uczestnictwa w Funduszu Parasolowym.

W konkretnie rozpatrywanym przypadku, Pani przychodem będzie kwota 367.095.19 zł wypłacona Pani przez Fundusz Parasolowy w dniu (…) lipca 2019 r. Natomiast kosztem uzyskania tego przychodu będzie kwota 400.000 zł. zapłacona pierwotnie przez Panią w dniu (…) maja 2018 r. przy nabyciu tytułów uczestnictwa w pierwszym subfunduszu Funduszu Parasolowego. Tym samym osiągnęła Pani w tym zakresie stratę z inwestycji w Fundusz Parasolowy.

Uzasadnienie Pani stanowiska.

Do oceny zaistniałego stanu faktycznego zastosowanie będą miały następujące przepisy Ustawy o PDOFiz, w brzmieniu obowiązującym również w 2018 i 2019 r.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 5 Ustawy o PDOFiz, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c.

Ust 1c ww. artykułu przewiduje, że nie ustala się przychodu z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa subfunduszu funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami, w przypadku zamiany jednostek uczestnictwa subfunduszu na jednostki uczestnictwa innego subfunduszu tego samego funduszu inwestycyjnego, dokonanej na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Stosownie zaś do art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PDOFiz, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Z kolei ust. 3e ww. artykułu stanowi, że przepisu ust. 1 pkt 38 zdanie po średniku nie stosuje się przy zamianie jednostek uczestnictwa subfunduszu na jednostki uczestnictwa innego subfunduszu tego samego funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi subfunduszami, dokonanej na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Jak to było wskazane w opisie zaistniałego zdarzenia, Fundusz Parasolowy działał na podstawie Ustawy o funduszach inwestycyjnych, a zamiana tytułów uczestnictwa w jego subfunduszach odbywała się również na podstawie ww. ustawy. Tym samym, zarówno wyżej powołane przepisy dotyczące zasad ustalania przychodów, jak i kosztów uzyskania przychodów z odkupu tytułów uczestnictwa będą miały zastosowanie do Funduszu Parasolowego.

Z przepisów tych wynika zaś jednoznacznie, że zamiana jednostek uczestnictwa w poszczególnych subfunduszach Funduszu Parasolowego jest neutralna zarówno w zakresie przychodów, jak i kosztów ich uzyskania.

Jeżeli chodzi o przychody podatkowe, mówi o tym wprost przepis art. 17 ust. 1c Ustawy o PDOFiz, według którego nie ustala się przychodu z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa subfunduszu funduszu inwestycyjnego, w przypadku zamiany jednostek uczestnictwa subfunduszu na jednostki uczestnictwa innego subfunduszu tego samego funduszu inwestycyjnego. Z kolei neutralność ww. zamiany z perspektywy kosztów uzyskania przychodów wynika Pani zdaniem z przepisu art. 23 ust. 3e Ustawy o PDOFiz, który wyłącza rozpoznanie kosztu w momencie zamiany jednostek uczestnictwa w subfunduszach na jednostki uczestnictwa innego subfunduszu w ramach tego samego funduszu.

W Pani opinii oznacza to, że zamiana jednostek uczestnictwa w subfunduszach nie wpływa w żaden sposób na ustalenie przychodu z odkupienia tytułów uczestnictwa w Funduszu Parasolowych, ani na ustalenie kosztu uzyskania tych przychodów. Tym samym przychodem będzie kwota po jakiej nastąpi ostateczne odkupienie tytułów uczestnictwa w Funduszu Parasolowym (jednostek uczestnictwa w drugim subfunduszu), a kosztem uzyskania tego przychodu, będzie pierwotny wydatek na nabycie tytułów uczestnictwa w Funduszu Parasolowym przeznaczony na nabycie tytułów w pierwszym subfunduszu.

W związku z powyższym wnosi Pani o potwierdzenie swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust 1c ww. ustawy (w brzmieniu obowiązującym w 2019r.):

Zgodnie z art. 5a pkt 14 ww. ustawy:

Zasady opodatkowania dochodów z tytułu udziału w funduszach kapitałowych reguluje art. 30a ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 30a ust. 5 ww. ustawy:

Uprawnienie do pomniejszenia przychodu z tytułu odkupienia albo umorzenia jednostek uczestnictwa o koszty uzyskania przychodu jest oceniane w kontekście art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie  z art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:

Koszty uzyskania przychodów wskazane w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych muszą spełniać kryterium celowości określone w tym przepisie. Tym samym do wydatków na objęcie/nabycie udziałów (akcji, obligacji, certyfikatów inwestycyjnych, jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych), o których mowa w tym przepisie, nie zalicza się wydatków, których poniesienie nie służyło objęciu/nabyciu udziałów (akcji, obligacji, certyfikatów inwestycyjnych, jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych) lub nie było konieczne dla ich objęcia/nabycia.

Zgodnie z art. 23 ust. 3e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

A zatem pobór podatku od dochodu związanego z osiągnięciem zysku z tytułu inwestycji w jednostki uczestnictwa, powstaje wtedy, gdy uczestnikowi zostaje wypłacony dochód.

Z opisu sprawy wynika, że w maju 2018 r. nabyła Pani za pośrednictwem Banku (…) tytuły uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga. Fundusz Parasolowy działa na podstawie Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Fundusz Parasolowy jest podzielony na liczne subfundusze. Nabywała Pani i zbywała jednostki uczestnictwa w poszczególnych subfunduszach należących do jednego Funduszu Parasolowego, czyli zamieniała jednostki uczestnictwa w jednym subfunduszu na jednostki uczestnictwa w innym subfunduszu. Nabyła Pani tytuły uczestnictwa Funduszu Parasolowego w jego subfunduszu B (pierwszy subfundusz) w dniu (…) maja 2018 r. za kwotę 400.000,00 zł. Następnie, w dniu (…) marca 2019 nastąpiła zamiana tytułów uczestnictwa na subfundusz C (drugi subfundusz). Przy czym, tytuły uczestnictwa w subfunduszu C zostały wycenione na 330.000 zł, ze względu na spadek wartości tytułów uczestnictwa w subfunduszu B w okresie pomiędzy (…) maja 2018 r. a (…) marca 2019 r. Następnie tytuły uczestnictwa w subfunduszu C  zostały odkupione w dniu (…) czerwca 2018 r. po cenie 367.095,19 zł. i taka kwota została wypłacona Pani (…) lipca 2019 r.

Fundusz Parasolowy jest funduszem inwestycyjnym typu otwartego działającego w reżimie (o zmiennym kapitale) jako spółka akcyjna prawa luksemburskiego inkorporowana w Wielkim Księstwie Luksemburga. Fundusz parasolowy został zarejestrowany na oficjalnej liście przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe zgodnie z częścią pierwszą ustawy luksemburskiej z dnia 17 grudnia 2010 roku o przedsiębiorstwach zbiorowego inwestowania (dalej: „ustawa z dnia 17 grudnia 2010”). Fundusz Parasolowy został wpisany w dniu (…) sierpnia 2005 r. do Rejestru Funduszy Zagranicznych prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego, co oznacza, że jego tytuły uczestnictwa mogą być zbywane w Polsce.

Mając na uwadze cytowany art. 17 ust. 1c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w momencie zamiany w ramach Funduszu Parasolowego jednych tytułów uczestnictwa funduszu na inne tytuły uczestnictwa tego samego funduszu inwestycyjnego, nie powstanie przychód  podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, bowiem dla celów podatku dochodowego zamiana jednostek uczestnictwa między subfunduszami tego samego funduszu inwestycyjnego jest traktowana jako sposób inwestowania środków zgromadzonych w funduszu. Nie wystąpią zatem również w momencie zamiany koszty uzyskania przychodów.

W związku z powyższym przy odkupie w 2019 r. tytułów uczestnictwa w Funduszu Parasolowym powstał przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kosztem uzyskania przychodów będą wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa w Funduszu Parasolowym przeznaczone na nabycie tytułów uczestnictwa w pierwszym subfunduszu.

Zatem stanowisko Pana należało uznać za prawidłowe.  

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.  

Organ wydający interpretacje opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego i nie odnosi się do kwot wskazanych w opisie sprawy. Przedmiotem interpretacji jest wyłącznie sam przepis prawa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pani sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i musi się Pani zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).