Interpretacja indywidualna z dnia 15 listopada 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.331.2023.3.MD

Likwidacja spółki oraz przekazanie pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku spółki do majątków wspólników, nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dla Państwa likwidacji spółki i przeniesienia jej składników majątkowych do majątku wspólników. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), adres: (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…), kapitał zakładowy w wysokości (…) zł („Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą sklasyfikowaną pod kodem PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (przeważający kod działalności).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi (…) zł, z czego udziały o wartości (…) zł zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport). Wspólnikami Spółki są (…) („Wspólnicy”).

Historycznie, aktualni Wspólnicy Spółki, (…) 2012 r. zawarli z dotychczasowymi wspólnikami Spółki umowy sprzedaży (nabycia) udziałów, w wyniku których nabyli 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, wynoszącym wówczas (…)zł, które zostały objęte przed dotychczasowych wspólników oraz pokryte wkładem pieniężnym. Udziały zostały nabyte po wartości nominalnej. Na skutek sprzedaży (nabycia) udziałów, Wspólnikami zostali:

1)(…) (dalej jako: „KM”), posiadający (…) udziały o wartości nominalnej po (…)zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł;

2)(…) (dalej jako: „RM”), posiadający (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł;

3)(…) (dalej jako: „MDM”), posiadający (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł.

Następnie, na mocy Uchwały nr (…) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia (…) r. zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez (…), wpisanej postanowieniem sądu rejestrowego z (…) r., Wspólnicy dokonali podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł, tj. o kwotę (…) zł, poprzez utworzenie nowych udziałów. Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez Wspólników w zamian za wkład niepieniężny, w ten sposób że:

1)KM objął (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł, pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci:

a)(…) udziałów przysługujących KM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), o wartości (…) zł,

b)(…) udziałów przysługujących KM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), o wartości (…) zł;

2)RM objął (…)udziały o wartości nominalnej po (…)zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł, pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci:

a)(…) udziałów przysługujących RM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), o wartości (…) zł,

b)(…) udziałów przysługujących RM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), o wartości (…) zł;

3)MDM objął (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł, pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci:

a)(…) udziałów przysługujących MDM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), o wartości (…)zł.

b)(…)udziały przysługujących MDM w kapitale zakładowym spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (…), o wartości (…) zł.

Na dzień złożenia przedmiotowego wniosku, Wspólnikami Spółki są:

1)KM posiadający (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł;

2)RM posiadający (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł;

3)MDM posiadający (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł.

Łączna liczba udziałów w Spółce wynosi (…), każdy o wartości nominalnej (…) zł. Łączna wartość nominalna udziałów w kapitale zakładowym Spółki wynosi (…) zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (…) zł. Różnica pomiędzy wartością nominalną wszystkich udziałów w Spółce a wartością kapitału zakładowego wynika z dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem, które zostało wypłacone z czystego zysku, bez konieczności obniżania kapitału zakładowego. Spółka również nie ma obowiązku dostosowania wartości nominalnej udziału do wartości kapitału zakładowego w Spółce.

Wspólnicy pozostają w związkach małżeńskich, w których obowiązuje ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej:

1)KM pozostaje w związku małżeńskim z (…). Udziały KM wchodzą w skład majątku wspólnego;

2)RM pozostaje w związku małżeńskim z (…). Udziały RM wchodzą w skład majątku wspólnego;

3)MDM pozostaje w związku małżeńskim z (…). Udziały MDM wchodzą w skład majątku wspólnego.

Wspólnicy oraz Spółka w najbliższym czasie planują dokonać następujących czynności.

Wspólnicy zamierzają rozwiązać Spółkę oraz przeprowadzić likwidację, w tym czynności likwidacyjne zmierzające do upłynnienia majątku, spłaty ewentualnych wierzycieli oraz zakończenia bytu prawnego Spółki poprzez wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

W tym celu odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęta zostanie w szczególności uchwała (lub uchwały) w przedmiocie rozwiązania Spółki oraz otwarcia likwidacji, a także wyboru likwidatorów. Zostanie dokonane ogłoszenie o otwarciu likwidacji Spółki oraz wezwanie wierzycieli do zgłaszania przysługujących im wierzytelności.

Likwidatorzy zakończą bieżące interesy Spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania oraz upłynnią majątek Spółki.

Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli oraz po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji oraz wezwaniu wierzycieli, nastąpi podział pomiędzy Wspólników majątku pozostałego w Spółce po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych.

Zakładając, że w wyniku czynności likwidacyjnych w Spółce pozostanie majątek do podziału pomiędzy wspólników, podział majątku nastąpi pomiędzy Wspólników stosownie do ich udziałów w Spółce:

1)KM posiada (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł, co stanowi po zaokrągleniu (…)% udziałów w Spółce;

2)RM posiada (…)udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł, co stanowi po zaokrągleniu (…)% udziałów w Spółce;

3)MDM posiada (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł, co stanowi po zaokrągleniu (…)% udziałów w Spółce.

Wskutek likwidacji, unicestwieniu podlegać będą wszystkie udziały w Spółce posiadane przez Wspólników, a jednocześnie:

1)(…) udziałów KM o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (…) zł, w tym (…) udziałów objętych za wkład niepieniężny w kapitale zakładowym Spółki,

2)(…) udziałów RM o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł, w tym (…) udziałów objętych za wkład niepieniężny w kapitale zakładowym Spółki,

3)(…) udziałów MDM o wartości nominalnej po (…) zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej (…) zł, w tym (…) udziałów objętych za wkład niepieniężny w kapitale zakładowym Spółki.

Wspólnicy dokonają podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, każdy ze Wspólników uzyska przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, stosownie do posiadanych udziałów przez KM, RM oraz MDM.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy uzyskanie dochodu przez Wspólników KM, RM, MDM w wyniku podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki, będzie powodować powstanie obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr IV).

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, dochód uzyskany przez Wspólników KM, RM, MDM w wyniku podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki, będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wymienia w sposób enumeratywny katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu – a contrario, wszystkie niewymienione czynności takie jak podział majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem – a tym samym, przekazanie majątku Wspólnikom KM, RM, MDM, w wyniku podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym nabycie przez Wspólników KM, RM, MDM majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki, po dokonaniu jego podziału, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i będzie czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie stanowiska, powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.

Powyżej przywołaliśmy tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych oraz do Państwa sytuacji prawnopodatkowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

W myśl natomiast z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

Zatem, jak z powyższego wynika, ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Kwestie dotyczące rozwiązania m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały postanowieniami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.). W myśl art. 270 § 1 ww. Kodeksu:

Zgodnie z art. 282 ww. Kodeksu:

W myśl art. 286 tego Kodeksu:

Z treści wniosku wynika, że wspólnicy zamierzają rozwiązać Spółkę oraz przeprowadzić likwidację, w tym czynności likwidacyjne zmierzające do upłynnienia majątku, spłaty ewentualnych wierzycieli oraz zakończenia bytu prawnego Spółki poprzez wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W tym celu odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęta zostanie w szczególności uchwała (lub uchwały) w przedmiocie rozwiązania Spółki oraz otwarcia likwidacji, a także wyboru likwidatorów. Zostanie dokonane ogłoszenie o otwarciu likwidacji Spółki oraz wezwanie wierzycieli do zgłaszania przysługującym im wierzytelności. Likwidatorzy zakończą bieżące interesy Spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania oraz upłynnią majątek Spółki. Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli oraz po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji oraz wezwaniu wierzycieli, nastąpi podział pomiędzy Wspólników majątku pozostałego w Spółce po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych. Zakładając, że w wyniku czynności likwidacyjnych w Spółce pozostanie majątek do podziału pomiędzy wspólników, podział majątku nastąpi pomiędzy Wspólników stosownie do ich udziałów w Spółce. Wskutek likwidacji, unicestwieniu podlegać będą wszystkie udziały w Spółce posiadane przez Wspólników. Wspólnicy dokonają podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, każdy ze Wspólników uzyska przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, stosownie do posiadanych udziałów przez KM, RM oraz MDM.

Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że likwidacja spółki oraz przekazanie pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku spółki do majątków wspólników, nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.

Z uwagi na powyższe, na Państwu (Spółce) nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu planowanej czynności opisanej we wniosku.

Zwracamy uwagę, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie operuje pojęciem „dochodu”. Według jej postanowień, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne, enumeratywnie w ustawie wymienione. Czynnością jest więc ewentualnie likwidacja spółki, czy też przekazanie składników majątku likwidowanej Spółki do majątku jej wspólników, nie zaś dochód otrzymany przez wspólników.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych powstałych po stronie Państwa – Spółki. W zakresie dotyczącym skutków podatkowych dla wspólników będzie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Odrębne rozstrzygnięcia zostaną wydane także w zakresie pozostałych podatków objętych wnioskiem, tj. podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383, dalej jako: Ordynacja podatkowa). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.