Interpretacja indywidualna z dnia 18 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.555.2023.1.MS

Skutki podatkowe zmniejszenia udziału kapitałowego.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowego od osób fizycznych, który dotyczy skutków podatkowych zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce komandytowo-akcyjnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski.

Wnioskodawca jest komplementariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej: „Spółka”). Jako komplementariusz posiada aktualnie na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”) oraz umowy Spółki prawo do udziału w zysku w Spółce, prawo głosu w Spółce oraz prawo do udziału w masie likwidacyjnej Spółki.

W strukturze własnościowej Spółki występują także inni komplementariusze, w tym osoby fizyczne, w szczególności wnukowie Wnioskodawcy, będący Jego zstępnymi w rozumieniu prawa cywilnego (dalej: „Zstępni”). Zstępni są zatem podmiotami powiązanymi osobowo w stosunku do Wnioskodawcy.

Planowane jest dokonanie zmiany umowy Spółki (dalej: „Zmiana Umowy Spółki”), w wyniku której:

-udział w zysku Wnioskodawcy zostanie zmniejszony o X punktów procentowych,

-udział w zysku każdego ze Zstępnych zostanie zwiększony o X/2 punktów procentowych.

W ramach zdarzenia przyszłego nie dojdzie natomiast do zmiany struktury praw głosu w Spółce ani procentowego prawa do udziału w masie likwidacyjnej Spółki przez komplementariuszy. Jednocześnie nie dojdzie do zmniejszenia ani zwiększenia wkładu kapitałowego do Spółki przez któregokolwiek z komplementariuszy. Ponadto, w ramach przedstawionego zdarzenia przyszłego do Spółki nie przystąpi żaden nowy wspólnik.

Celem powyższego działania jest większe zaangażowanie Zstępnych w kwestie prowadzenia spraw Spółki w ramach procesu sukcesji międzypokoleniowej oraz zapewnienie Zstępnym większego udziału w zysku w zamian za ich zaangażowanie. Opisane działania w żadnej mierze nie stanowią elementu jakichkolwiek czynności zmierzających do uzyskania nieuprawnionych korzyści podatkowych. W szczególności, z perspektywy prawnej (regulacje KSH) nie jest możliwe przekazanie na podstawie umowy darowizny części praw do udziału w zysku z Wnioskodawcy na rzecz Zstępnych przy pozostawieniu dotychczasowych zasad w zakresie praw głosu oraz udziału w masie likwidacyjnej. Nie jest także możliwe z perspektywy KSH przekazanie tytułem darowizny części udziału w prawach i obowiązkach komplementariusza, z uwagi na zasadę niepodzielności i nierozszczepialności praw udziałowych w spółce osobowej, wyrażoną w art. 10 KSH.

Spółka posiada, i w roku Zmiany Umowy Spółki posiadać będzie rok podatkowy i finansowy zbieżny z rokiem kalendarzowym. Zmiana Umowy Spółki zostanie uchwalona w 2023 r. i będzie ona skuteczna (tj. wejdzie w życie) od dnia 1 stycznia 2024 r. Zmiana Umowy Spółki nie będzie dotyczyć zysków za lata ubiegłe, które nie zostały wypłacone. Zmiana Umowy Spółki będzie dokonana w formie aktu notarialnego.

Pytania

1. Czy zmniejszenie udziału w zysku Wnioskodawcy w Spółce stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, a zatem będą mogły mieć zastosowanie w stosunku do Wnioskodawcy przepisy o cenach transferowych, tj. przepisy rozdziału 4b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż na potrzeby kalkulacji kwoty pomniejszenia podatku dochodowego od osób fizycznych, o której mowa w art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w związku z ewentualną wypłatą zysku Spółki na rzecz Wnioskodawcy za 2023 r. Wnioskodawca powinien uwzględnić Jego udział w zysku Spółki, jaki przypada Mu aktualnie, a sam fakt uchwalenia Zmiany Umowy Spółki w 2023 r. pozostaje bez wpływu na kalkulację wysokości ww. kredytu podatkowego za rok 2023, gdyż Zmiana Umowy Spółki wejdzie w życie 1 stycznia 2024 r.?

Pana stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, zmniejszenie udziału w zysku Wnioskodawcy w Spółce nie stanowi transakcji kontrolowanej w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, a zatem nie będą mogły mieć zastosowania w stosunku do Wnioskodawcy przepisy o cenach transferowych, tj. przepisy rozdziału 4b Ustawy PIT.
2. Zdaniem Wnioskodawcy na potrzeby kalkulacji kwoty pomniejszenia PIT, o której mowa w art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT, w związku z ewentualną wypłatą zysku Spółki na rzecz Wnioskodawcy za 2023 r. Wnioskodawca powinien uwzględnić Jego udział w zysku Spółki, jaki przypada Mu aktualnie, a sam fakt uchwalenia Zmiany Umowy Spółki w 2023 r. pozostaje bez wpływu na kalkulację wysokości ww. kredytu podatkowego za 2023 r., gdyż Zmiana Umowy Spółki wejdzie w życie 1 stycznia 2024 r.

Ad 1

Przepisy o cenach transferowych pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały uwzględnione przez ustawodawcę w Rozdziale 4b Ustawy o PIT. Pojęcie cen transferowych nierozłącznie wiąże się z pojęciem transakcji kontrolowanej. Definicja transakcji kontrolowanej została zawarta w art. 23m ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT, zgodnie z którym transakcjami kontrolowanymi są „identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań”.

Tak więc definicja transakcji kontrolowanej zawiera następujące elementy:

a)występowanie działań o charakterze gospodarczym,

b)identyfikowanie działań na podstawie rzeczywistych zachowań stron,

c)ustalenie lub narzucenie warunków w wyniku powiązań.

Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 2 stycznia 2023 r. (sygn. 0113 -KDIPT2-3.4011.716.2022.2.NM):„Łączne wystąpienie ww. elementów oznacza, że podejmowane działania stanowią transakcję kontrolowaną”.

O tyle o ile w analizowanej sprawie możemy mieć do czynienia z:

• pkt b - identyfikowanym działaniem (Zmiana Umowy Spółki) na podstawie rzeczywistych zachowań stron (podpisanie aktu notarialnego dotyczącego Zmiany Umowy Spółki przez Wnioskodawcę i Zstępnych), jak również z
• pkt c - ustaleniem warunków w wyniku powiązań (takie a nie inne warunki są ustalone w wyniku powiązania rodzinnego Wnioskodawcy i Wstępnych),

to nie mamy w analizowanej sprawie spełnionego pkt a - tj. nie występuje działanie o charakterze gospodarczym. Z tego powodu w analizowanej sprawie nie mamy do czynienia z transakcją kontrolowaną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

Stosownie do stanowiska wyrażonego przez Ministra Finansów w Interpretacji Ogólnej ... (dalej: „Interpretacja Ogólna”): „Ustalając zakres znaczeniowy tego elementu składowego definicji, tj. „działania o charakterze gospodarczym”, należy odwołać się do szerszego pojęcia „działalność gospodarcza”, [...] tj.:

• działalność w celu zarobkowym;
• w ramach zorganizowanej struktury;
• w sposób ciągły;
• o charakterze niezależnym (samodzielnym)”.

Planowana Zmiana Umowy Spółki nie będzie miała charakteru gospodarczego w kontekście ww. definicji. Wynika to z faktu, że odnosi się ona do reguł uczestnictwa wspólników w zyskach i stratach Spółki, które takiego charakteru nie posiadają.

Czynność Zmiany Umowy Spółki nie następuje w celu zarobkowym lecz, w związku z procesem sukcesji. Nie jest ona przeprowadzana w ramach zorganizowanej struktury i nie ma charakteru ciągłego - wręcz przeciwnie, będzie to czynność jednorazowa. Powyższe potwierdza także fakt, że samo posiadanie prawa do udziału w zysku spółki komandytowo-akcyjnej, będącej podatnikiem CIT, nie wypełnia definicji prowadzenia działalności gospodarczej na gruncie ustaw podatkowych.

Z podobnych względów w ocenie Ministerstwa Finansów transakcji kontrolowanej nie stanowią, między innymi, wypłaty dywidend, wypłaty zysków ze spółki niebędącej osobą prawną, otrzymanie takich zysków przez wspólników czy zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce osobowej.

W kontekście dywidend i wypłat zysków ze spółek niebędących osobami prawnymi Minister Finansów w Interpretacji Ogólnej wyraził pogląd, iż: „Cel zarobkowy materializuje się w działalności gospodarczej spółki dokonującej wypłaty dywidendy, nie zaś w samej czynności jej wypłaty. Czynność wypłaty dywidendy nie jest działaniem gospodarczym. Z podobnych względów wypłata zysku przez spółkę niebędącą osobą prawną na rzecz jej wspólników oraz otrzymanie przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną odpowiedniej części zysku tej spółki nie stanowi transakcji kontrolowanej”.

W kontekście zmniejszenia udziału kapitałowego - takie stanowisko zostało zajęte przez DKIS w interpretacji indywidualnej z 2 stycznia 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.716.2022.2.NM), w której organ podatkowy przyznał rację podatnikowi, że zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce komandytowej nie znajduje się w zakresie definicji transakcji kontrolowanej.

Podobne stanowisko wyrażane jest na gruncie dywidend wypłacanych ze spółek będących osobami prawnymi, np. odpowiedź Ministra Finansów na interpelację poselską ... w sprawie statusu wypłaty dywidendy na gruncie cen transferowych....

Należy zauważyć, iż zdarzenia takie jak zmiana proporcji udziałów w zysku nie znajdują się w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (ani dla Spółki, ani dla Wnioskodawcy). Zdarzenia takie stanowią jedynie osobiste, nieodpłatne rozrządzenia między wspólnikami Spółki - członkami rodziny, które w ogóle nie mieszczą się w ramach przepisów o podatkach dochodowych.

Gdyby przyjąć, iż takie zdarzenie jak nieodpłatne rozporządzenia aktywami rodzinnymi pomiędzy członkami rodziny stanowi transakcję kontrolowaną to prowadziłoby to do konkluzji, iż każda umowa darowizny czy użyczenia zawierana pomiędzy członkami rodziny stanowi transakcję kontrolowaną. Taka konkluzja jest w oczywisty sposób sprzeczna z ideą i celem przepisów o cenach transferowych w PIT oraz Interpretacją Ogólną, z których wynika, że transakcjami kontrolowanymi mogą być tylko zachowania immanentnie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Tym samym prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, zmniejszenie udziału w zysku Wnioskodawcy w Spółce nie stanowi transakcji kontrolowanej w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, a zatem nie będą mogły mieć zastosowania w stosunku do Wnioskodawcy przepisy o cenach transferowych, tj. przepisy rozdziału 4b Ustawy PIT.

Ad 2

Stosownie do art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT, zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowo-akcyjnej pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Sama okoliczność uchwalenia Zmiany Umowy Spółki w 2023 r. pozostaje bez wpływu na kalkulację kwoty kredytu podatkowego Wnioskodawcy za 2023 r. Wynika to z faktu, iż Zmiana Umowy Spółki wejdzie w życie dopiero 1 stycznia 2024 r. i dopiero od tego dnia nastąpi zwiększenie się udziału Wnioskodawcy w zysku Spółki. Zatem, dopiero począwszy od 1 stycznia 2024 r. zmianie ulegnie proporcja, w jakiej CIT zapłacony przez Spółkę może podlegać odliczeniu od podatku PIT Wnioskodawcy z uwzględnieniem Zmiany Umowy Spółki (w oparciu o art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT).

Tym samym, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym na potrzeby kalkulacji kwoty pomniejszenia PIT, o której mowa w art. 30a ust. 6a Ustawy o PIT, w związku z ewentualną wypłatą zysku Spółki na rzecz Wnioskodawcy za 2023 r. Wnioskodawca powinien uwzględnić Jego udział w zysku Spółki, jaki przypada Mu aktualnie, a sam fakt uchwalenia Zmiany Umowy Spółki w 2023 r. pozostaje bez wpływu na kalkulację wysokości ww. kredytu podatkowego za 2023 r., gdyż Zmiana Umowy Spółki wejdzie w życie 1 stycznia 2024 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania tej interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako: „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.